优先股股东会制度的完善研究

优先股股东会制度是一项保护公司弱势群体优先股股东群体的重要制度。优先股的权利兼具债权与普通股股权的特征,收益的优先与表决权的缺失导致优先股与普通股股东之间存在利益冲突,缺乏话语权的优先股股东更有可能处于弱势地位。优先股股东会制度是对优先股股东的前端保护,中国对此立法总体采取列举式、强制式的规定,并允许章程进行其他约定。优先股股东会的表决事项应当以利害关系为标准,以明确的规定作为支撑,较少妨碍公司的行为自由。优先股股东会同样是公司决议的一环,因该股东会表决的缺失会致使公司决议的整体法律效果为不成立。优先股股东会在召集与表决程序中应当尊重优先股股东的知情权,法律应在特定场合下赋予异议优先股股东回购请求权。

信义抑或合同:创投基金作为优先股股东的保护路径选择

随着信息经济时代的到来,科技创新企业不断涌现,创投基金快速发展,优先股适用范围也日益扩大,由此产生对创投基金这一类优先股股东的保护问题。问题本质是解决优先股股东与普通股股东之间的利益冲突,实现保障合法权益与避免权利滥用之间的平衡。该问题在理论研究和司法实践中存在不同观点,核心争议在于“信义义务”与“合同条款优先”哪种理论依据更为适当。总体来看,创投基金向企业投资时,是一类较为特殊的优先股股东,对其进行保护时需要关注此特殊性。优先股股东控制董事会时,应选择“信义义务”路径,此时董事会对普通股股东负有信义义务;普通股股东控制董事会时,应选择“合同条款优先”路径,尽可能根据优先股股东与企业之间的合同规定保护优先股股东利益,但对于优先股股东特有的优先权,董事会不承担信义义务。

论我国优先股股东权利保护制度的完善

优先股制度对建设我国多层次资本市场具有重要意义,目前我国出台的相关法规政策形成了我国优先股制度的基本框架。然而这一基本框架中对优先股股东权利的保护仍然存在着一定的不足之处。本文将从优先股的发行机制、表决机制、退出机制三个方面对我国优先股股东权利保护现状进行考察,在此基础上通过对比国外优先股股东权利保护,分析我国优先股股东权利保护存在的问题,进而为完善我国优先股股东权利的保护提出建议。

优先股股东和普通股股东的利益冲突

随着《关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》两部法律文件的出台,作为新型融资方式的优先股逐渐成了公司竞相采纳的新方法。但优先股因其优先顺序、限制表决权等特点,使得其股东和普通股股东以公司利润为核心产生冲突。根据冲突主体地位的差异可划分为两类:股东之间的水平冲突以及股东和董事之间的垂直冲突。本文试图对以上两种冲突进行区别分析,探究其产生原因,并讨论如何缓解矛盾以维护优先股股东权益,更好的发挥优先股制度的作用。

代理问题下对优先股股东利益保护的思考

现代企业制度下,所有权与经营权的分离所导致的代理问题使得优先股股东面临着复杂的投资环境。考虑到我国目前尚未建立完善的优先股市场和优先股投资者保护的法律和监督机制,试点期间对优先股股东利益保护的研究非常必要。本文从公司治理角度,结合2014年3月实施的《优先股试点管理办法》有关规定,围绕着优先股股东与经理层、普通股东股东及其他优先股之间存在的利益冲突进行分析。借鉴国外发行优先股的成熟经验并结合我国实际,探索现阶段适合我国优先股股东利益保护的政策。

论优先股股东权益保护的困惑与路径

在我国,优先股制度于上世纪80年代开始发展,2013年优先股正式被认可,在之后的文件中,国家明确了优先股股东的知情权、退出机制、回避机制、利益保护机制。优先股作为一种投资产品,其低流动性特点导致了股东变现受阻,表决权行使受限以及股东退出路径受限导致了股东利益的损失。优先股与普通股股东的矛盾关系也影响着优先股股东权益,化解二者之间的利益冲突应均衡优先股与普通股股东权益,完善企业信息披露制度。

论优先股股东的异议股东股份评估权保护:美国的实践及启示

我国商事法律开放了优先股的投资准入,但没有为优先股投资者作好相应的退出安排。优先股发行公司中,优先股股东可能面临着公司根本性结构变化的威胁,甚至面临着利益冲突背景下普通股股东的机会主义行为的侵害。美国的评估权制度发挥了为少数股东提供以公平价格退出公司的功能和监督多数股东对少数股东机会主义行为的功能。优先股作为公司的权益资本,其持有人是公司股东,异议股东股份评估权应适用于优先股股东保护。美国的评估权制度适用于优先股股东,从解释论来看,我国公司法中的异议股东股份评估权应适用于优先股股东。关于我国优先股股东的异议股东股份评估权适用范围,修改章程取消优先权或进行根本性结构变化涤除优先股股利应当作为行权的特别触发事项,优先股股东行权应不以对触发事项有表决权为条件。关于行权中优先股的估值,应尊重当事人事前的优先股合同安排;如果未进行事前约定,那么可以参照适用普通股估值的一般方法,法官对此有裁量权,我国应通过司法解释或指导案例对此进行完善。

关于“所有者权益”所涉及的两个问题的探讨

电大《企业财务学》教材中,关于所有者权益的处理,既考虑到我国现实状况,又注意到与国际惯例接轨;但是,在实际操作过程中,我们发现其中又存在一些值得商榷的地方。在此提出来加以探讨: 一、关于股票发行费用的性质及其会计处理

论所有者权益及其分类

一、关于权益的几种理论 由于所有者权益中存在一些难以计量或不可计量的因素,因此所有者权益一般既不可能按现行市价,也不能按主观价格来计量。会计上对它的计量只能是按照特定的会计程序,采用一定的方法,通过分别对特定的资产和负债进行计价所形成的结果而求得。以这种结果作为对所有者权益的计价。同时,所有者权益计价的方式还受特定权益理论的影响。目前存在着几种关于所有者权益计量的理论性方法,它们分别从不同的产权所有人角度反映企业财务状况和经营成果;而且各自的收益概念和计量方法也各不相同。 1.业主权理论:这一权益理论产生于最初对复式簿记所作的解释。