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题名论股权估价之法律介入与公平价格判断
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作者
叶林
刘慈航
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机构
中国人民大学法学院
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出处
《西南政法大学学报》
2024年第3期65-79,共15页
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基金
教育部人文社会科学重点研究基地重大项目“法治化营商环境建设法律问题研究”(22JJD820018)。
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文摘
我国《公司法》区分设置了股权收购请求权与股权估价请求权。实践中,异议股东估价请求权是一种显性的权利,而在股份回购、夫妻股权分割、替代司法解散公司的股权转让等领域,另有隐性的估价请求权。估价请求权内含了对公平价格的要求,意图达成权利人与股权受让方的权益平衡。在对股权进行估价时,不能简单依靠会计准则或资产评估,还应当兼顾股权的成员权和财产权的双重属性。公平价格的判断应当关注股权估价的前提、假设与形成过程。其中,计算意定价格需要考虑显失公平制度与基准日提前的补充调整方法,并遵守《公司法》关于股东不得抽逃出资和利润分配等强制性规定,不能当然转化为对其他股东而言的公平价格。在缺少意定价格而采用通行估价方法时,人民法院应当明确净资产法、市场比较法、现金流量贴现法等估价方法的适用条件,并结合流动性因素对少数股权折价问题分情况予以讨论。
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关键词
股权估价
异议股东收购
估价请求权
公平价格
股权回购
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Keywords
equity valuation
acquisition by dissenters
appraisal right
fair price
share repurchase
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分类号
DF411.91
[政治法律—经济法学]
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