公司章程设立的反收购条款能保护中小投资者利益吗--基于我国A股上市公司的经验证据

在公司章程中设立反收购条款的初衷是保护投资者,尤其是中小投资者的利益。那么,现实中我国上市公司章程设立反收购条款是保护还是损害了中小投资者利益?本文以2006-2012年中国A股上市公司为样本,实证研究了公司章程反收购条款的设立对中小投资者保护的影响。研究发现,在公司章程中设立分层董事会、绝对多数条款和累积投票制条款能够显著降低控股股东的掏空,发挥保护中小投资者的作用,而董事提名权条款对保护中小投资者没有显著影响。进一步研究发现,相比国有上市公司,在非国有上市公司章程中设立绝对多数条款及累积投票制条款能大大降低其掏空程度,更好地保护中小投资者的利益;对于控股股东持股比例越大的公司,绝对多数条款和累积投票制条款对投资者的保护作用也越大。本文从公司章程角度研究中小投资者保护问题,丰富了"法与金融"领域的文献,同时为上市公司科学设立章程条款提供了基于大样本分析的经验证据。

世行营商环境评估之“保护中小投资者”指标解析及我国修法建议

世行营商环境评估的十项指标中,每一项都以一篇经典论文作为支撑。"保护中小投资者"这项指标,以经典文献《自我交易的法律经济学》为方法论依据。基于该方法论,我国磋商团队与世行深度沟通,经正本清源,细说法理,并经最高人民法院出台司法解释,上海证券交易所修订相关规则,我国的该项指标先后两次大幅跃升,从2018全球排名第119名,上升为2020年的第28名,成为我国进步最快的指标之一。复盘评估结果,可以发现该指标仍有一些法律问题亟须通过修法来完善。因此,基于近三年的测评数据,建议对法律进行若干修订,力求既不伤害其他法益,又能进一步提升我国全球排名。

并购业绩承诺能否保护中小投资者利益——基于未达标业绩承诺的研究

业绩承诺被越来越广泛地应用于并购重组实践中,中小投资者作为资本市场的重要参与者,其利益保护问题逐渐凸显。以首次公告日在2008—2019年包含业绩承诺的并购事件为样本,实证研究发现:未达标业绩承诺存在显著的掏空效应,会严重损害中小投资者的利益,从而支持代理观假说。进一步检验了不同企业特征、并购特征和业绩承诺特征下业绩承诺掏空效应的异质性;盈余管理操纵是上市公司利用业绩承诺实行掏空行为的重要手段;外部审计和内部监管则是治理业绩承诺掏空效应的有效工具。从中小投资者保护角度丰富了并购业绩承诺有效性的研究,对于中小投资者理性判别业绩承诺和监管部门合理制定规则从而治理机会主义动机下的业绩承诺掏空行为均有现实意义。

完善我国新股发行机制 从制度上保护中小投资者利益

新股发行中如何有效地平衡机构投资者和中小投资者利益是健全股市的一个重要方面,也是金融立法的重要内容。但是,由于广泛存在的信息不对称、资金实力、市场参与能力等差异,在新股发行中机构投资者和中小投资者之间利益不平等现象非常严重。主要表现为以下三个方面,首先发行商倾向于向机构投资者发售股票;第二,立法上也更多倾向于超常规发展机构投资者;此外,机构投资者利用其资金、信息、游说能力和技术优势通过多种渠道合法或非法的侵害中小投资者利益。如何有效保护中小投资者利益,平衡新股发行中机构投资者和中小投资者之间的利益,成为一个颇具争议性的话题。

累积投票制度能保护中小投资者吗？——来自沪深两市上市公司的证据

我国证券市场上大股东利用控股地位侵害中小股东利益的问题时有发生，为了加强对中小投资者的保护，证券监管部门在上市公司中逐渐引入了董事、监事选举的累积投票制度。这种公司控制权配置的机制能否真正发挥作用？本文分析了2008-2010年沪深两市100家上市公司董事换届选举的情况，结果表明，大部分声明采用了该制度的公司，形式或实质上并束采用，累积投票制度在当前的市场环境下实施效果并不理想。

上市公司退市该如何保护中小投资者利益

近日,证监会公布《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》（下称《若干意见》）向社会征求意见,交易所为此也修订《股票上市规则》,笔者认为,退市制度一个重要内容就是要关注中小投资者利益保护。《若干意见》将退市分为主动退市和强制退市。在上市公司主动退市中,要保护中小投资者利益关键是建立异议股东保护机制。《若干意见》对此规定“主动退市公司应当在其公司章程中对主动退市股东大会表决机制以及对决议持异议股东的回购请求权、现金选择权等作出专门安排”。但这其中的回购价格、现金选择权的收购价格如何确定。需要进一步明确，笔者认为，不妨规定为主动退市申请提出前120个交易日内股票的最高交易价格，当然在此基础上双方可以协商。甚至可以提请法院裁定。

业绩补偿承诺对中小投资者利益保护的影响研究——以华谊兄弟并购东阳美拉为例

近年来,并购重组在资本市场中十分活跃,为降低并购风险、保护中小投资者利益,相关部门建议企业在并购时做出业绩补偿承诺,然而越来越多的公司因无法完成承诺,损害了中小投资者的利益。因此,如何进一步完善业绩补偿承诺机制以保护中小投资者利益这一问题备受关注。本文选择华谊兄弟并购东阳美拉的案例,对其业绩承诺实施情况进行具体分析,通过对并购条款及并购后公司财务绩效来验证业绩补偿承诺对中小投资者利益保护的影响。结果发现,业绩补偿承诺对中小投资者的保护作用并不明显,并针对此结论提出了相应建议,以供参考。

我所发布退市风险信披指南 树牢投资者为本理念保护中小投资者合法权益

为巩固深化常态化退市机制,切实保护中小投资者合法权益,按照中国证监会统一部署,12月29日,我所发布修订后的《上市公司自律监管指南第1号——业务办理(2023年12月修订)》《创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理(2023年12月修订)》,对“退市风险公司信息披露”作专门规范。本次修订是我所深入贯彻落实中央经济工作会议和中央金融工作会议精神,坚守监管主责主业,强化退市风险源头管控,推动形成“有进有出、优胜劣汰”良好市场生态的又一举措。

股权质押与中小投资者保护——以CC影视为例

股权质押作为一种常见的融资手段,虽然为企业提供了资金支持,但也带来了风险。此外,中小投资者资金有限、投资经验较少,容易受到市场误导或操纵,保护其权益至关重要。本文以CC影视股权质押风险事件为背景,探讨高股权质押率的风险及其对中小投资者的影响,得出以下结论:(1)高股权质押率会加剧大股东和中小投资者之间的代理冲突;(2)股权质押比例过高会影响公司的价值;(3)高比例的股权质押交易会加剧信息不对称程度。据此,本文提出了相应的政策建议,以供参考。

中小投资者保护制度创新与上市公司非效率投资缓解——基于投服中心持股行权的证据

中证中小投资者服务中心持股行权是我国中小投资者保护领域有为政府和有效市场相结合的一项重要制度创新。本文以2013—2022年沪深A股非金融类上市公司为研究对象,手工整理投服中心持股行权数据,考察了投服中心持股行权对上市公司非效率投资问题的治理效应。研究发现,投服中心持股行权能够有效降低上市公司非效率投资程度,在经过一系列稳健性检验后结论依然成立。机制检验结果表明,这一治理效应是通过发挥威慑作用、公司治理作用和信息治理作用实现的。进一步研究发现,当投服中心采用网上行权方式、应对过度投资问题和对非国有企业或两职分离公司持股行权时,治理效应更为显著。本文丰富了中小投资者保护和非效率投资的相关研究,对促进上市公司高质量发展和加强上市公司监管具有重要启示。

中小投资者保护与审计意见决策——基于投服中心行权视角

为探讨旨在保护中小投资者权益的中证中小投资者服务中心,其持股行权政策能否通过影响审计意见决策实现维权,本文选取2014-2021年沪深A股上市公司作为样本,建立多时点双重差分模型进行研究,发现投服中心行权能通过提高审计风险降低审计报告激进度,提高发表非标准审计意见概率;尤其是在被证监会问询、投资者关注高、非“十大”事务所审计的公司中,上述关系更明显。现场方式比非现场方式、现场方式中参加股东大会比参加媒体说明会更能提高审计意见的谨慎性。投服中心行权提高的审计意见谨慎性能够降低股价崩盘风险,保护投资者权益。研究结论对评价和提高投服中心行权效果,帮助审计师正确发表审计意见,帮助投服中心优化行权方式,具有启示意义。

跨界并购业绩承诺、减值损失的选择性规避与中小投资者保护——基于退市游久的案例研究

随着资本市场的不断发展,中小投资者保护问题越来越受到重视。为维护中小投资者利益,监管机构强制要求上市公司实际控制人及其关联方参与并购重组时必须进行业绩承诺,并在业绩未实现时给予补偿,与其他交易对手方可以自主协商是否采取业绩补偿。这样的措施能否起到保护中小投资者的作用呢?特别是实施非同一控制下的跨界并购重组,高溢价收购,有业绩承诺,也完成了业绩承诺,业绩承诺期后却巨额亏损等行为能否合理保护中小投资者利益值得深入的研究。因此,文章选择“老八股”之一的退市游久作为典型案例,研究其在高溢价跨界并购重组、业绩承诺精准完成后的巨额亏损,选择性规避减值、违规信息披露以及退市新规出台后被迫退市等环节,长视角地对中小投资者的保护问题进行深入分析并提出相关建议,以期更好地保护中小投资者利益。

双重股权制度与中小投资者现金股利——基于中概股上市公司的经验证据

双重股权制度使企业创始人免除了控制权市场的威胁,同时也容易诱发其自利行为,侵害中小投资者利益。以2008—2018年中概股上市公司为研究对象,理论分析与实证检验了双重股权制度对中小投资者现金股利的影响效应及作用机制。研究结果表明:与单一股权制度相比,双重股权制度并未给中小投资者带来更多的现金股利,其原因主要为权利滥用导致的资金占用问题。异质性分析显示,双重股权制度对中小投资者利益的负向影响效应在自由现金流充足和管理者权利较大的企业中更加明显。进一步研究发现,以企业价值最大化为目标的创始人具备的管理者能力可以正向调节双重股权制度对中小投资者股利获取的不利影响。研究结论丰富了双重股权制度本土化的相关文献,为维护中小投资者权益提供了政策启示。

新《证券法》下投服中心持股行权与中小投资者保护——以康美药业特别代表人诉讼案为例

保护中小投资者权益一直是我国资本市场制度建设的核心。本文以康美药业特别代表人诉讼案为例,分析新《证券法》实施背景下投服中心在特别代表人诉讼中作用发挥的机理及溢出效应。研究发现:投服中心参与特别代表人诉讼改善了个人投资者提起诉讼的不足,主要体现为相关材料和证据搜集的便捷性、受害者人数以及损失金额计算的快捷性、参加庭审团队的专业性;投服中心具有“半公共—半私人”实施机制性质,通过发挥持股行权职能,在形成对公司经营治理活动软监管的同时强化投资者保护;投服中心参与特别代表人诉讼能够激发中小投资者行权维权的积极性,推动股东积极主义兴起,促进资本市场法治化建设。

百股义士:投服中心行权与中小投资者保护--基于投服中心参与股东大会的研究

2014年证监会牵头成立中证中小投资者服务中心,是我国资本市场投资者保护的重大制度创新.研究投服中心对中小投资者保护的切实所用在理论和实践层面具有重大意义,鉴于此,本文使用手工整理的投服中心数据,系统分析投服中心的行权方式和运行规律,以及投服中心持股行权在中小投资者保护中的作用.研究结果显示:1)投服中心倾向关注财务状况较差、内部治理质量低、大股东和内部人控制程度低的民营企业;2)投服中心持股行权能够降低大股东和中小投资者间的信息不对称,且带动更多的中小投资者积极参与公司治理;3)投服中心关注某上市公司的公告能引起显著的市场反应,体现为被关注的公司受到更低的累计市场异常回报率.上述结果表明投服中心持股行权能够显著提高中小投资者保护,本研究首次系统地检验了投服中心持股行权的影响因素和经济后果,丰富了中小投资者保护的相关研究,对相关政策制定者未来的政策研究与制定提供参考.

定向增发、代理冲突与中小投资者保护

以2006—2010年上市公司定向增发事件为样本,系统研究了定向增发过程中大股东对中小投资者的利益侵害问题。实证研究发现:面向大股东发行的折价率最高,面向大股东和机构投资者发行的折价率居中,面向机构投资者发行的折价率最低。大股东通过定向增发提高了股权集中度,进一步巩固了控制权地位,通过低价发行侵占了中小投资者权益。降低大股东的认购比例、降低资产认购比例、降低增发后与增发前股权集中度之差、减少增发规模、提高公司规模可以有效地制衡大股东在定向增发过程中侵害中小投资者的程度。提高增发前的股权集中度、聘请"十大"券商作为主承销商、改善治理环境、实际控制人为国有机构都没有起到约束大股东进行利益侵占的作用。

关联交易、代理冲突与中小投资者保护

本文全面分析了2002-2006年间我国上市公司关联交易总体状况,证明了非公允关联交易与上市公司价值之间具有负相关关系。在此基础上,以非公允关联交易的规模作为中小投资者受侵害程度的代理变量,分析了股权结构、"自我约束"机制以及法治环境对于中小投资者保护的影响。实证结果表明,关联交易的发生规模与第一大股东持股比例正相关,与股权制衡能力负相关,中小投资者因上市公司的"政治关系"而受损;境外交叉上市、聘请外部董事的"自我约束"机制以及法治环境的改善、市场化进程的加快可以有效约束控股股东对于中小投资者的掠夺。

混合所有制下的中小投资者权益保护

国企混改本质上是国资和民资的混合,在强调国资控制力的情况下,民资股东往往在混改国企中处于中小投资者地位,因此,保护民资权益便成为调动民资参与国企混改积极性的核心问题。应切实保证中小投资者与大股东平等行权的权力;通过累积投票、单独计票、提高独董比例、落实中小投资者召集临时股东大会和提案权等方式,降低中小投资者行权成本;尽可能实现国有相对控股,以建立中小投资者对大股东的制衡机制;通过集体诉讼和集体索赔、内幕交易等方面的立法,大幅度提高信息披露违规的成本,以强化中小投资者的知情权;引导上市公司提高分红力度,保障中小投资者收益权,以降低股价崩盘风险,维持股市稳定。

机构投资者对中小投资者利益保护效应分析:基于股价信息含量的实证检验

股价信息是中小投资者股票市场交易时机选择所依赖的基本信息,本文通过分析机构投资者对股票市场股价信息含量的影响,研究机构投资者对中小投资者利益实现的作用,并在理论分析的基础上,选择2004年1月1日到2008年6月30日沪市A股的日度数据进行了实证检验。结果发现,在选择的样本期间和范围内,机构投资者能够提高上市公司股价的信息含量,并且在机构高持股组,机构投资者的这种作用更加明显。论文研究提供了机构投资者通过影响股价信息含量,促进中小投资者实现其投资利益的深入证据,并且揭示了机构投资者发挥中小投资者利益实现的制度条件,同时为投资者保护提供了有益的研究视角。

政府掠夺、内部人合谋与公司治理——兼论中小投资者保护

通过建立一个综合考虑法律、股权结构、大股东监督、经理人激励和证券监管、政府掠夺在内的分析大股东和经理人合谋侵权的委托—代理模型,运用标准逆向归纳法分析不同法律环境保护下利益相关者之间的利益关系。结果显示,法律对中小投资者保护至关重要;在中等或弱法律保护下,应提高证券监管和执法效率;在强法律保护下,证券监管效率对公司价值没有影响,政府管制应该逐渐淡出证券市场。不管法律保护水平如何,都应该坚持改善政府治理水平,提高政府运行效率,减少对企业的掠夺,从而达到提高公司价值和保护中小投资者权益的目的。