保护中小股东的奇异认沽权证蒙特卡罗模拟方案设计

针对经济活动(如股改、定向增发、兼并收购、重组、整体上市和非常广泛的股权合作)中有可能存在的控股股东对中小股东利益的侵害,引入认沽权证产品,在协商的基础上设计一种多执行时机、执行价格按一定利率随时间线性增长的奇异认沽权证方案,利用蒙特卡罗模拟最小二乘法编程计算权证的模拟值,在保护中小股东利益的基础上,有助于合作中控股股东战略意图(如股改、定向增发、兼并收购、重组、整体上市等)的实施和顺利促进最广泛的双方股权合作。

业绩承诺能有效保护中小股东利益吗?——以智慧海派为例

近年来,业绩承诺在并购案中频频出现,本文通过对*ST航天通信并购智慧海派进行案例分析,讨论业绩承诺对中小股东的影响并且对其原因进行探究。研究发现业绩承诺存在“高估值、低达标”的特征,存在通过财务造假和股权质押规避补偿的现象,我国相关法律不完善和失诺成本低导致上市公司中小股东权益极易受到侵害。并基于强化监管、优化业绩补偿制度及提高履约水平等方面提出了相关建议,给予监管部门、并购双方和中介机构一些参考。

盈利补偿机制是否可以有效保护中小股东利益——基于坚瑞消防收购沃特玛的案例研究

对坚瑞消防并购沃特玛案例进行分析,探求并购重组中盈利补偿机制对中小股东利益保护的影响程度。研究发现:上市公司签订盈利承诺时,短期来看在一定程度上改善了公司财务状况,为中小股东带来了正向效益;然而随着盈利兑现期的到来,大股东利用信息优势,在并购标的盈利落空事件公告日前通过减持股票套现,待正式宣告盈利承诺未达标时,股票累计超额收益率持续为负,中小股东被套牢。此外,即便履行业绩补偿协议,盈利未实现所带来的负向效益也不会因标的公司兑现补偿承诺而得到有效补偿,中小股东的利益得不到有效保护。因此,中小股东不要过分信任盈利补偿机制对其权益的保护作用,相关部门应加强对并购重组“双高”承诺的监管,以减少大股东通过外延式扩张做大市值而套现的风险,从而实现大股东与中小股东的利益协同。

投服中心行权保护中小股东利益了吗:基于控股股东股权质押视角

本文以控股股东股权质押为切入点,检验投服中心行权对中小股东利益的保护效应。研究发现,投服中心行权能有效抑制控股股东股权质押行为,且相比于支持型股权质押,更能有效抑制非支持型股权质押,并由此减少了关联交易和增加了现金股利支付,贴合中小股东利益保护的治理目标。机制检验表明,投服中心行权通过促进中小股东积极参与治理以及提升媒体关注度,进而约束股权质押行为。基于行权文本特征分析发现,行权问题数量越多、内容越详细以及对公司内部治理问题的关注度越高时,越可能减少股权质押及非支持型股权质押行为。基于公司特征分析发现,在非国有企业、低投资者保护水平以及低机构投资者持股的企业,投服中心行权对股权质押的影响更为明显。本文验证了投服中心行权的有效性,丰富了小股东参与治理的后果研究,并对如何约束控股股东股权质押行为提供了经验证据。

无实际控制人与中小股东利益保护:促进还是抑制?

中小股东是资本市场的重要参与群体,维护中小股东利益关系到资本市场的健康稳定发展。随着现代企业管理制度的发展,资本市场出现了无实际控制人的现象,探究股权结构高度分散的无实际控制人企业是否有利于保护中小股东利益具有重要现实意义。本文以2010-2021年沪深A股上市公司为样本,采用实证研究方法探究无实际控制人对中小股东利益保护的影响,结果发现,无实际控制人会对中小股东利益保护产生抑制作用,并且无实际控制人通过增加企业代理成本从而损害了中小股东的利益,但是信息披露质量的提升能够缓解无实际控制人对中小股东利益保护的抑制作用。本文通过丰富无实际控制人与中小股东利益保护的相关研究,为维护中小股东利益、促进资本市场健康发展提供借鉴与参考。

双重股权结构下中小股东权益保护研究--以百度为例

为了防止大规模融资破坏公司创始人的控制权,阿里巴巴首次赴美以“双重股权结构”上市,随着越来越多企业青睐于双重股权结构,选择在美上市,引发了我国金融市场改革的开端。采用同股不同权结构的公司在2018年、2019年和2020年先后被港交所、科创板和创业板允许上市。虽然双重股权结构可以帮助企业实现融资又不破坏创始人决策,但是会将现金流权和投票权分离开来,使得创始人决策权过高,导致中小股东的权益保护变得愈发困难。基于此,文章采用文献研究、案例分析方法和定量分析法,深入探讨了百度的双重股权结构。研究揭示了该结构在维护创始股东控制权方面的作用,同时也指出了控制权强化效应对中小股东可能带来的不利影响。

表决权差异化结构下中小股东权益保护的进路——以限制特别表决权为切入点

股东异质化已成为大势所趋,陈陈相因的传统法理:股东“同股同权”制度无法适应瞬息万变的市场,上交所科创板出台关于表决权差异化的规则表明“AB股”架构在内地正式登陆。但此制度设计是一把“双刃剑”,对中小股东会造成诸多不利的影响。现有交易所规则对超级表决权的行使虽然做了限制性规定,但《公司法(修订草案)》对此付之阙如,在一定程度上会导致司法裁判陷入困境。本文以合理限制特别表决权为切入点,从立法和司法两个维度展开讨论,从而弥补法律由于不周延性和滞后性而造成的行权限制的“真空”地带,以期兴利除弊,保护好中小股东的合法权利。

扩大股东知情权对中小股东权益的保护--对上海景域文化传播股份有限公司与浙江华策影视股份有限公司股东知情权纠纷案分析

《公司法》中已规定股东有权查阅和复制公司章程、董事会及监事会会议决议、股东会会议记录和财务会计报告的权利。且《公司法司法解释四》第七条中也规定了股东可依据《公司法》第三十三条、第九十七条或者相关公司章程规定向法院起诉请求查阅或复制公司特定文件材料,以保障诉讼权的行使。这都体现出了我国对加强股东权益特别是中小股东权益的保护趋势愈来愈重视的。而对这个案件的分析中展现出的是股东根据公司章程中规定的扩大股东知情权的部分申请查阅或复制之后与公司产生纠纷的解决。文章从具体案件基本案情出发,讨论本案中公司章程对于股东知情权范围的扩大之合理以及查阅阔大部分资料是否合法合理,最后对本案的审理结果总结出我国对中小股东权益进一步的保护的启发,分别是从公司章程对股东知情权的适当扩大作为预防再到借鉴国外的检查人选任制度的救济措施相互作用。

金字塔结构、所有制与中小股东利益保护——来自中国上市公司的经验证据

通过追溯2003-2004年度上市公司的金字塔控股资料,文章系统研究了不同所有权性质的中国上市公司在金字塔控股方式下,公司的所有权分离度、层级结构对中小股东利益侵害的影响。结果发现,虽然上市公司的金字塔控股结构十分普遍,但对不同所有权性质的公司,其所有权分离度及层级结构对中小股东利益侵害却呈现了很大的差异。只有在民营控制的上市公司,金字塔控股结构中的所有权分离度、控制层级高低对中小股东利益的侵害产生了显著的影响,而在国有控股上市公司中没有观察到这种显著的影响。其原因可能与不同所有制下,金字塔的形成动因不同有关。

投资者关注度与中小股东利益保护——基于深交所“互动易”平台数据的实证研究

本文使用2010～2013年深交所互动易平台数据分析了投资者关注度在促进降低信息不对称、提高中小股东利益保护以及降低企业融资成本的作用。研究结果表明：投资者关注度能够显著提高中小股东利益的保护并降低企业股权融资成本。研究同时发现,在降低企业和投资者之间信息不对称方面,投资者关注度与信息披露质量之间存在替代效应。研究证实了以深交所“互动易”平台为衡量的投资者关注度在提高上市公司治理水平和保护中小股东权益方面存在显著作用。

并购重组业绩承诺实施风险与中小股东利益保护——以雅百特为例

业绩承诺制度广泛应用于我国并购重组实践。基于业绩承诺实施流程不同阶段呈现的特征,构建业绩承诺实施风险与中小股东利益保护的分析框架,并以雅百特为例,考察了业绩承诺潜在风险对中小股东利益保护影响的作用机制和经济后果。研究发现:签约阶段呈现“高承诺与高估值并存”的特征,估值体系紊乱和事前监管失效可能导致中小股东利益难以受到切实保护;履约期间呈现“低兑现”和“精准达标”的特征,存在大股东通过盈余管理、财务造假或质押限售股规避补偿风险的现象,加之相关法律条款缺位以及失诺成本极低,会使中小股东利益受到损害。研究结论对于探索业绩承诺的潜在风险及其对中小股东利益保护的影响机理,优化业绩承诺多元目标契约设计,建立并购重组估值调整机制,强化信息披露和中介机构监管,完善业绩承诺相关法规具有政策启示。

论我国股东表决权排除制度的完善——从中小股东利益保护的角度

新《公司法》确立的股东表决权排除制度,对保护公司和中小股东的利益,防止控制股东对资本多数决原则的滥用,预防损害中小股东利益的不公平关联交易的产生具有重要的意义。但现行立法对该制度的适用范围、主体和救济措施等规定尚不完善。从加强中小股东利益保护的角度来看,应针对以上方面进一步完善我国股东表决权排除制度。

产权性质、现金股利与中小股东权益保护

基于半强制现金股利政策与我国股权分置改革的背景,以2013—2016年沪深两市A股上市公司的2533个样本数据为依据,建立模型,可以看出产权性质、现金股利与中小股东权益保护之间的关系。研究结果表明,现金股利与中小股东权益保护存在显著的正相关性,产权性质能够调节两者之间的关系,可以为企业制定合理的现金分红政策、保护中小股东的权益、提升企业价值提供必要参考。

股份回购与中小股东利益保护

股份回购对我国国有股减持、优化上市公司股权结构、改善公司治理等方面具有积极作用。但目前在我国对投资者保护法律制度不完善的环境下,股份回购容易增加内部交易和市场操纵风险的可能性,从而损害中小股东的利益。完善我国股份回购中中小股东利益保护应改革流通股股东表决模式;强化控股股东及董事在股份回购中对中小股东的诚信义务;完善公司法中关于股份回购的法规,以规范股份回购行为,使其更能适应我国市场经济的发展。

股东实质平等与中小股东权益保护——基于新《公司法》的分析

在股东实质平等理念下,加大对中小股东合法权利的保护,有利于健全公司内部治理结构,提高公司市场竞争力,有助于市场经济的持续健康发展。2014年3月1日新施行的《公司法》注重推进注册资本登记制度改革,但在保护中小股东合法权利方面仍然存在欠缺。本文针对当前我国公司法在保护中小股东合法权益方面存在的不足,提出相应对策。

公司控制权转移下的中小股东利益保护

控股股东攫取控制权私人收益、侵害小股东利益会降低公司价值。本文针对中国上市公司控制权转移下对中小股东的影响因素进行了理论分析和实证研究,根据研究结果,提出了规范大股东行为、保护小股东利益的政策建议。本文研究结论为降低公司控制权转移下中小股东利益侵害的程度,提供了政策设计参考。

中小股东利益保护——对我国《公司法》制度设计的反思与检讨

本文旨在针对我国2005年10月新《公司法》中关于中小股东利益保护的制度规定,思考这一制度设计必须考量的因素并提出完善设计的建议,以为我国公司法的继续完善建言献策。

关于股份有限公司中小股东保护问题的探讨

对股份有限公司的中小股东给予特殊的法律保护，是国外公司立法的普遍作法．本文较为全面地介绍了国外公司立法中关于中小股东特殊保护的基本作法；同时指出了我国在立法方面、理论研究方面和股份制试点的实际工作中，都不同程度地存在着轻视甚至歧视中小股东利益保护的问题，并分析了出现上述问题的基本成因；最后，提出了建立和完善我国中小股东保护的如下设想：取消个人持股限额，确立限制表决权制度；规范公司选举制度，有条件地实行累积投票选举制；确立包括少数胶东否决权、少数股东调查权、少数股东代表诉讼权等内容的少数股东的特别权利体系．

关于中小股东利益保护的三个方面

基于对每一股东个人权利的尊重和维护 ,加强对中小股东利益的保护尤显重要。本文拟从事前防范、事中救济、事后补偿三个方面展开对保护措施的探讨 ,这里涉及三个相关制度 :累积投票制、派生诉讼和股份收买请求权