注册制改革背景下保荐机构的治理困境与对策

2019年修订的《证券法》确立证券发行注册制且全面推行后,大幅降低了证券发行对行政规制的依赖,证券市场的发展将因此特别依赖保荐机构的作用。然而,当前的保荐业务主体之间存在不合理的委托代理关系,保荐机构具有作为型和不作为型两种违规模式,保荐业务难以观察和难以检验的属性加大了治理难度,传统“命令—控制”型治理模式效果不佳。为此,应在区分投资者市场与发行人市场中保荐机构声誉的基础上,以构建具备激励与约束双重属性的声誉机制为突破口,在投资者、保荐机构和管理主体之间形成“权利—义务—权力”三角治理框架,确保发行注册制背景下充分发挥保荐机构的作用。

保荐机构声誉与创业板IPO公司盈余管理实证研究

本文以2009年至2011年在我国创业板上市的281家公司为样本,通过经营活动现金流量模型、生产成本模型和酌量性费用模型,分别计算出三种方式下的真实活动盈余管理程度,通过构建真实活动盈余管理总额模型,度量了我国创业板上市公司IPO过程中的真实活动盈余管理程度。在此基础上,研究了保荐机构声誉对创业板上市公司IPO盈余管理程度的影响。结果表明,在其他变量不变的情况下,保荐机构的声誉越高,其推荐的上市公司的IPO盈余管理程度越低。

保荐机构声誉与IPO公司持续督导期间信息披露质量非显著相关的原因及对策

本文以2005～2008年度处于持续督导期间的深市535家IPO公司为研究样本,对我国保荐机构(主承销商)声誉与IPO公司上市后持续督导期间的信息披露质量之间不存在显著相关关系的原因进行了分析,并有针对性地提出了理顺我国保荐机构声誉与IPO公司持续督导期间信息披露质量之间关系的政策措施。

保荐机构、风险资本声誉与公司IPO前后盈余信息质量

党的十八大提出的股票发行向注册制转变的成功前提是金融中介机构在公司IPO中替代证监会对上市公司盈余管理扮演“守门员”的关键监督角色。尽管如此,以往研究却很少关注在IPO中对上市公司盈余管理有相当影响能力的金融机构风险资本和保荐机构对上市公司IPO中盈余管理的影响。通过实证方法首次研究了风险资本与保荐机构声誉对我国公司IPO前后盈余管理的影响,并发现:(1)保荐机构和风险资本声誉都能显著抑制公司上市前的盈余管理;对IPO后的盈余管理没有显著影响。在风险资本投资的上市公司样本中,上述结论非常显著;并且两类机构声誉存在替代效应。(2)在2009年6月保荐制度改革前,两类金融机构声誉对公司上市前的盈余管理没有显著影响;2009年6月保荐制度改革后,两类金融机构声誉对公司上市前的盈余管理有显著抑制作用。

论保荐机构和保荐代表人对第三人的民事责任

保荐机构和保荐代表人保荐职责的核心是上市公司信息公开担保义务。违反这种法定义务,构成对投资者知情权的侵害,致使投资者遭受损失的,应当承担侵权责任。对这种特殊侵权行为应采用过错推定的归责原则,由保荐机构对第三人承担民事责任。同时要厘清保荐机构和保荐代表人与上市公司以及其他中介机构之间责任的边界,以保证保荐人制度真正发挥作用。

IPO审计质量、保荐机构执业声誉与企业上市后业绩表现研究

本文以2007年至2010年IPO企业为研究对象,采用实证经验研究的方法发现:IPO审计质量低下是企业上市后业绩变脸的诱因;保荐机构注重执业声誉有利于IPO审计质量的提高。为改变企业上市后变脸这一资本市场怪象,促进资本市场健康发展和维护投资者的合法权益,本文提出IPO财务检查应制度化与常态化;建立健全保荐机构诚信体系;加强保荐机构执业和IPO项目质量检查。

注册制背景下保荐机构市场监督约束机制的重构

我国对保荐机构监督约束机制长期以来存在重行政、轻民事的弊端,而注册制改革后对信息披露质量的要求将更严格,也将更多地交由市场调节,应当有科学合理的监督约束机制以促使保荐机构审慎尽责。除了加重行政处罚力度以外,更要构建合理的自律机制,以市场之手进行调节引导。一是完善民事责任的承担,包括先行赔付的执行与激励机制和证券集体诉讼的相关程序;二是建立起市场评价和淘汰机制,即有效的声誉评价体系。

论我国保荐机构先行赔付行为的法律性质

我国已经出现了保荐机构先行赔付证券投资者的实践,但现行《证券法》对此却没有设置具体的规定。对于这一行为的法律性质,亦没有引起证券法学界的足够重视。对该问题现有的几种学说,如"保证说""和解说""先付责任说"均有瑕疵。经考量,"单方允诺说"为最合理的解释。只有正确界定保荐机构先行赔付行为的法律性质,才能为以后《证券法》修订时该制度的具体设计提供有益的参考。

拟IPO被否与保荐机构声誉研究--基于中国证监会历年拟IPO审核未通过企业分析

文章以2014—2019年间我国证监会对申请首次公开募股(IPO)的企业出具否定的审核意见为样本,通过手动获取的方式对证监会公布数据、wind数据库数据以及企业的招股说明书数据等进行统计分析。结合IPO在沪深两市各个板块市场所具有的特点,以保荐机构在企业发行过程中所起的作用为基础,研究IPO市场中保荐承销商的声誉与拟IPO企业被否之间的关系。研究发现声誉较好的保荐机构虽说可以获得更多的资源,保荐成功率更高,但也存有例外的情况。而对于声誉较低的保荐机构保荐数量少,但有足够的时间和精力对保荐企业进行审查,保荐成功率更高。

信息披露质量对IPO企业股权融资成本的影响研究——基于保荐机构的调节效应分析

文章以2005-2018年在深圳证券交易所挂牌上市的1701家公司作为研究对象,探讨企业IPO当年的信息披露质量对IPO当年以及后两年股权融资成本的影响,并考虑保荐机构规模的调节效应。研究结果表明,IPO当年的信息披露质量与IPO当年以及后一年的股权融资成本呈负相关性,与IPO后两年的股权融资成本呈正相关性,经小规模的机构保荐的上市公司显著性会更明显。

保荐机构对拟上市公司尽调期间发现的常见财务会计问题探讨

越来越多的企业选择通过上市来谋求自身更大的发展。企业在上市进程中,能否完成财务规范是成功上市的关键一环。以保荐机构为视角,从账务处理、合法合规以及管理环境三个维度探讨拟上市公司所面临的财务会计问题,分析主要原因并提出主要解决方法。拟上市公司财务会计问题的解决和整体规范需要保荐机构协同其他中介机构和拟上市公司的共同努力,适度提前规范既有利于企业发展,也有利于缩短申报上市的准备时间。

涉案保荐机构在审项目原则上不停审

近日，证监会对《关于首次公开发行股票中止审查的情形》和《在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处理》两项发行监管问答进行了修订，修订内容包括对于涉案的中介机构，已经受理的项目原则上不停止审核；在审企业更换保荐机构不再重新排队等。

保荐机构持续督导职责履行中存在的问题及对策研究

随着《证券发行上市保荐制度暂行办法》的颁布,我国证券发行保荐制正式起航,十余年间,境内上市公司数量增长,资本市场发展进入快车道。然而,保荐制在推动资本市场快速发展的同时,在上市公司持续督导阶段也呈现出一系列问题。对此,本文对保荐机构持续督导工作存在的问题及引起问题的原因进行深入分析,并在此基础上,对提升持续督导工作质量提出了建议。

可转债发行当年利润就下降超50% 三家保荐机构被监管

万和证券、中德证券和中信证券被证监会出具警示函,系三家机构保荐的永吉股份、永东股份和恒逸石化可转债项目存在发行人证券发行上市当年即亏损、营业利润比上年下滑50%以上等情形。三机构被出具警示函2024年1月12日,证监会官网发布对三家券商出具警示函措施的决定。

IPO配售中的利益联盟——基于基金公司与保荐机构的证据

文章通过考察基金公司支付给保荐机构的佣金与IPO网下发行获配概率之间的关系,研究了我国IPO配售中的公平性问题。研究结果显示,在IPO前一年,基金公司支付给保荐机构的佣金越多,其获得配售的概率越高,且这一现象主要存在于收益率较高的样本组。由于我国保荐机构并没有自主配售权,文章进一步考察了基金公司为提高获配概率所采取的措施。研究发现,基金公司主要通过提高报价和申购数量的方式达到获配的目的,这一现象亦在收益率较高的样本组中更加明显。上述证据表明,我国IPO配售中存在基金公司与保荐机构结成利益联盟的现象,即保荐机构获得了高额的佣金,基金公司则提前从保荐机构获得发行人的敏感信息,重点参与收益率较高的新股发行项目以获得丰厚的收益。文章的结论对于监管部门改进IPO询价制度具有借鉴价值。

论保荐机构的担保责任

保荐机构基于保荐行为而向证券投资者承担的民事责任具有担保属性,故可以称之为保荐担保责任。我国保荐机制的功能设定以及据以建构的法律关系决定了保荐担保责任具有诸多与合同担保责任不同的制度属性。对保荐担保责任的法律关系、构成要件以及责任的实现等进行学理与实践的互动探讨,甚为必要。

论保荐机构与保荐人的利益冲突

保荐制实施后,保荐机构与保荐代表人之间的利益冲突成为这一制度正常运行的巨大障碍。业界在理论和实践中都提出并实行了一些创新举措。通过分析这些新思路的利弊,在进一步增加保荐代表人的数量,加强保荐机构责任的同时,股票期权制度的引入才能从根本上明确保荐代表人的权、责、利,解决保荐机构与保荐代表人之间的利益冲突。

有意 有心 有质——第十一届保荐机构联席工作会议征文观点综述

2009年底，为交流保荐工作经验，推动保荐机构提高执业水平和执业质量，深交所面向全体保荐机构、保荐代表人、投行专业人士，举行了提高保荐工作质量经验交流材料征集活动。经验交流材料以“强化保荐责任，完善保荐制度”为主题，下设七大参考议题。我们共收到723家保荐机构提交的征文39篇。

保荐机构先行赔付规则研究

在证券公开募集和上市的文件中,作出先行赔付之承诺将成为保荐机构的一项义务,但是先行赔付具体规则尚付阙如,适用条件、赔偿协议效力以及后续追偿等问题尚未解决。结合先行赔付的制度环境以及规则实践,上述问题的解决应当着眼于以下三点:第一,明确程序启动条件,先行赔付不仅应当先于诉讼程序,还应当先于行政处罚程序,并且先行赔付不以虚假陈述民事责任的划分为前提。第二,增强先行赔付协议强制执行力。将先行赔付协议纳入专门调解程序,并通过诉调对接机制赋予其强制执行力。也可将先行赔付方案作为保荐机构消除违法行为影响的具体措施,一并纳入行政和解协议。第三,保荐机构应当获得法定代理权,对于先行赔付协议内容,发行人等其他直接责任人需概括承受。如发行人进入破产程序,保荐机构因先行赔付获得的债权应当优先于普通债权。

保荐机构谁在“保”

争议不断的胜景山河（002525．SZ）涉嫌虚假上市案终于尘埃落定。 11月29日，证监会公告公布，与胜景山河首发上市业务有关的保荐机构、保荐代表人、律师事务所、会计师事务所等中介机构及相关人员均受到处罚。