外部接入信息系统服务商非法证券经营责任研究

第三方开发维护的外部接入信息系统提高了证券交易的效率，使更为复杂的证券交易成为可能，也引发了新的监管争议。外接系统服务商不具有独立地向证券交易所报送有效交易指令的权能，只是在证券经纪业务的外围提供信息传输和记账服务，也不从事跨账户清算交收。分仓式资管系统可以层层设立虚拟的子账户，这违反了账户实名制监管。但外接系统可实现基于客户终端信息的2．0版实名制，优于基于身份信息的1．0版实名制。股灾前，外接系统的使用方式包括配资业务的违法性不突出，并无明确地禁止提供此类系统的法律规范存在，故外接系统服务商也不构成协助开展非法证券经营业务。

证券交易场外配资清理整顿活动之反思

场外配资杠杆率高、进入门槛低易助长不必要的投机,造成金融系统性风险,应接受监管和限制。2015年6月开始,证监会通过证券账户实名制要求和证券公司外部信息系统接入管理对场外配资进行了规制。前者确有必要,而后者更宜接受透明化监管,而非简单禁止。以"违法证券业务活动"为名展开的处罚法律依据不足。在场外配资整顿升级后,伞形信托和本被银监会认可的结构化信托也被清理,而相关信托产品转接入券商自营系统后,风险控制力度可能反而被削弱。证券经营机构和信托公司争夺私募基金资产管理业务之大背景可能会对此轮配资整顿和日后的行业发展产生影响。