公司修改章程强行收购股权效力辨析——基于Calabresi＆Melamed模型的解释

现行公司法授权有限公司章程可在股东表决权、股权继承权、股权转让权和利润分配权四种股东权上设置另行规定,并具有优先于公司法适用的效力。但假如上述规定经由修改章程采行,且存在异议股东,章程修改效力就不无争议。司法实践中,公司通过修改章程强行收购股权行为效力争议案件已经大量出现,不同法官与学者认识不一甚至意见相左。法律经济分析学派中的Calabresi&Melamed模型或许对定分止争有所裨益。运用模型中的六种备选方案以及经济效率和分配目标的选择标准进行解释和判断后,可以得出以下结论:为了避免公司僵局的出现、增进股东之间的互信,应当尊重章程自治的效力,认定公司有权购买异议股东的股权,对价协商不成时可由法院裁定。

关于修改章程的说明

我们衷心感谢全能全爱的上帝。自从第五届全国会议以来,全国两会在父神的引领下,各项事工有了很大的进展。现在我们在过去成绩的基础上又面临新的任务、新的挑战。我们为此向父神祈求,加添我们新的恩惠、新的力量,叫我们能够欢然奔走前面的路程。在这新老交替的时刻,我们也想到,全国两会的章程在新的任务、新的挑战面前应如何作相应的修改。在1995年11月间举行的两会常委会联席会议上,常委们对章程的修改初稿作了认真的讨论。

中国药理学会关于修改章程的报告

经中国药理学会八届六次常务理事会议讨论对我会会章做了修改补充，增加了：第三十二条本会建立严格的财务管理制度，由理事会司库（由一名副理事长兼任）负责管理实施。配备具有专业资格的会计人员，保证会计资料合法、真实、准确、完整。第六条四、对本会设立的中国药理学会科学技术进步奖及其他奖项进行评审和奖励，以促进药理学科的创新和发展。

高校章程修改问题研究——基于20所高校章程修改批复的分析

2021年10月,教育部启动了新一轮的高校章程修改工作。北京航空航天大学等20所高校的章程修改内容全面又有侧重,但是修改过程中出现的学校发展历史和文化底蕴不够、修改审议通过主体单一的问题,需要各高校完善章程的修改程序,体现办学特色,以提升学校章程的指导性和权威性。

公司章程修改案两种裁判思路评析

目前法院处理公司章程修改案中出现两种完全不同的裁判思路:一种是主张尊重修改章程法定程序的效力,仅对程序的结果即股东会决议内容进行合法性审查;另一种则主张直接从程序入手,要求特定事项的章程修改必须经全体股东同意才有效。哪一种主张更合理,存在争议。通过梳理裁判思路背后的学理基础,发觉前一思路自由裁量依据不足,而后一裁判思路直接与公司法上的程序规则相冲突,具有合理性而又不具合法性。因此,需要从立法上根本解决公司章程修改案的司法裁判难题。具体而言,立法可以考虑借鉴西方发达国家超级多数决和类别表决制度来完善现行《公司法》上的多数决规则,从而增强其对中小股东的保护能力。

中国高等教育学会体育研究会章程修改报告

各位代表: 中国高等教育学会体育研究会的章程是1986年12月24日经第一届全国会员代表大会讨论通过的,历经九年,目前有许多条款已经不能适应高等学校体育事业日益发展的需要。故此,常务理事会对原章程作了两次讨论和修改,现在我受常务理事会的委托,向大会作修改章程的报告,请予审议。

论公司章程修改的限制

为了保持公司组织及行动的相对稳定并防止多额股东滥用表决权 ,本文就公司章程修改的限制作了探讨。公司章程修改的限制包括修改程序限制和修改内容限制。修改程序限制有修章提案权的机构与人员限制 ;修章的组织机构、议事方式、表决程序限制 ;新章程的核准生效限制。修改内容限制有不得删除“绝对应载事项” ;非经股东同意 ,不得变更该股东的既得权 ;非经股东同意 ,不得给该股东设定新义务 ;非经股东一致同意 ,不得给部分股东设定新权利 ;不得侵害少额股东权利 ;不得违反法律、行政法规 ;不得违反人民法院生效的法律文书之规定 ;

从章程修改看科协性质宗旨变化

中国科协成立于1958年，到2011年为止举行过8次全国代表大会。中国科协“一大”没有制定团体章程，仪通过了一个关于建立“中华人民共和国科学技术协会”的决议。1980年3月中国科协“二大”开始有了团体章程，后来陆续召开的6次伞国代表大会每次都对章程作出了修改。这一个决议和七个章程的有关表述，记录和反映了中国科协性质宗旨和地位作用的变化及发展。

中国电视金鹰奖将修改章程

第16届“中国电视金鹰奖”在江苏南京颁奖的前后一段时间内,中国电视艺术家协会曾在北京和南京分别召开过金鹰奖专家评委会议。

著作权集体管理:我的“组织”我做主——由国家新闻出版广电总局取消组织章程修改审批谈起

从政府主导建立到行政放权并非一夕之功，它需要观念的转变，更需要不把掌权视为利益来源的决心。此次国家新闻出版广电总局的“取消审查”，虽然只针对现有章程的修改权，但它符合著作权集体管理制度发展的需要。因此具有相当积极的示范意义。

关于修改《中国注册会计师协会章程》建议的说明

各位理事:根据八届人大常委会第四次会议审议通过的《中华人民共和国注册会计师法》,为便于协会工作,需要对1992年5月6日第二次全国会员代表大会通过的《中国注册会计师协会章程》进行相应的修订.现将拟修订的有关部分的建议作如下说明.

公司修改章程抵御敌意收购的效力问题

'宝万之争'以来,中国上市公司的控制权争夺日益激烈,相应地出现了诸多修改公司章程以图抵御敌意收购的努力。本文从分析两则案例入手,认为我国有必要转而采用灵活而富有弹性的标准来审查具有收购抵御效果的章程修正案,并提出一个可用以此类审查的一般性制度框架。它要求对由相对控股股东发动的章程修改采用严格的审查标准,控股股东必须证明章程修正案能够应对公司面临的现实威胁从而提升公司价值,并且与这种价值提升相比,章程修正造成的抵御的负面效果不显著。假如章程修正的决策过程采用了对中小股东的适当保护性措施,则应以宽松的商业判断规则来审查这种修正的有效性。

试论公立大学章程修改的限制

大学章程修改的限制包括修改程序限制和修改内容限制。修改程序限制有修改该章程提案权的机构与人员限制;修改章程的组织机构、议事方式、表决程序限制;新章程的核准生效限制。修改内容限制有不得删除"绝对必要记载事项";不得损害学术自由;强制修改限制等。

论大学章程修改的核准——基于教育部对13所大学章程修改批复的分析

经有权机关依法核准是大学章程产生法律效力的必备要件和必经程序。制定大学章程如此,修改大学章程亦如此。虽然对大学章程修改的核准属于行政许可,但不宜与一般的行政许可等量齐观。在程序和表现形式上,大学章程修改的核准应同章程制定时的核准保持连贯性和一致性,以适应大学章程的特殊性。保持大学章程的效力不减,不宜另行采用"批复式"核准方式。大学章程修改的核准应回归"核准书式"核准,在区分联动型修改和自主型修改的基础上,分别适用核准的一般程序和简易程序,同时要合理安排核准期限,最终以章程修改核准书的形式对章程修正案予以核准。

从政协《章程》的修改看邓小平对人民政协发展的贡献

现行政协的总体框架和重要原则,是1982年邓小平任政协主席时,亲自主持修改确定的。二十多年来,这个全面系统的人民政协理论的阐述,指导着人民政协沿着正确的方向发展。

关于修改协作组章程的报告

同志们: 我受上一届常委会的委托向同志们做章程修改的说明。 章程是规划和规范行为的章法和准则。章程的制订、讨论、修改是一件重要的事情,又是记录在案的严肃事。因此,我提请各位代表要对章程的内容及其表述等都要进行认真的推敲和斟酌,使之比较完善和严密。 报到时拿到的是老章程,昨天发的是修改过的新章程的讨论稿,我就这个讨论稿做如下说明:

关于全国地层委员会章程修改的说明

1959年第一届全国地层会议期间，由尹赞勋院士牵头编制了《全国地层委员会章程》，明确了全国地层委员会的职责、任务和组织形式等。第二届和第三届全国地层委员会分别对《全国地层委员会章程》作了适当修改。为适应中国地层学研究和地层工作发展的需要，进一步加强全国地层委员会工作制度化和规范化，在多次讨论和协商的基础上，全国地层委员会对第三届全国地层委员会2000年公布的章程做了一些修改。现将修改的主要内容做简要说明，提交第四届全国地层委员会审议。修改的主要内容如下。

中共八大邓小平关于党的群众路线思想探析——重温邓小平《关于修改党的章程的报告》

邓小平曾在中国共产党第八次全国代表大会上做过《关于修改党的章程的报告》,其中第二部分对党的群众路线的重要性、党的群众路线的丰富内涵和如何贯彻群众路线的方法作了深刻、精辟的论述。这是对中国共产党领导革命、建设成功经验的科学总结,为当今我党能够坚持和贯彻好群众路线,全心全意为人民服务提供了借鉴和帮助。

关于中国华侨历史学会章程的修改说明

各位代表: 现在谨就华侨历史学会章程修改问题,做几点说明,请予审议。第一,学会名称。鉴于地方的华侨历史学会已纷纷成立,加上本会与国外有关的学术团体和人士联系日益频繁,为了在名称上要有个比较清楚的识別,建议将“华侨历史学会”名称改为“中国华侨历史学会”。英文译为:The Society of Overseas Chinese History。