论对赌协议问题的解决——以偿还股制度的构建为中心展开

对赌协议因商事实践中各方主体的实际需求而产生,对赌协议的效力问题难以得到解决。对赌协议本质上反映了一种股权异质化的需求,偿还股制度可以满足对赌协议所反映的股权异质化需求,并进一步推动对赌协议问题的解决。在构建偿还股制度时,法律需要对偿还股的表决权、偿还股的比例、偿还股的转换、偿还股的利润分配以及偿还股在有限责任公司的适用作出规定,法律在对这些问题作出规定时应当较多地赋予相关当事方自治权。此外,偿还股制度的实施不会使相关主体的利益严重受损。

《韩国商法》中种类股的类型及其组合

2011年《韩国商法》扩大了股份的种类,具体包括有关利润分配和剩余财产分配的种类股、排除或限制表决权的种类股、偿还股份的种类股、转换股份的种类股等。多样化的种类股对筹集资本和防御敌意收购,稳定公司的经营权起到了积极作用。韩国学术界对普通股和种类股的相互关系存在争议,从《韩国商法》的立法宗旨和修改过程来看,普通股应排除在种类股之外。我国应当研究并设置种类股制度,以满足实践对理论及立法依据的要求。