论离婚时夫妻共有股权分割规则的解释与应用

《民法典婚姻家庭编解释一》第73条规定了离婚时分割股权,非登记股东的配偶一方如要成为公司登记股东的程序与要求。该条文虽未明确夫妻一方以夫妻共同财产出资的股权是否为夫妻所共有,但在我国的夫妻共同财产制下,应肯定之。将有限责任公司对外转让股权的规则引入离婚股权分割中,是因为夫妻共有股权分割可能影响有限责任公司的结构与其他股东的利益,是基于有限公司人合性的要求。就离婚分割股权规则的应用而言,公司其他股东对非登记股东的配偶一方成为公司登记股东的同意形式应与公司法的规定相协调,夫妻所分割的股权以夫妻一方以共同财产所认缴的为限,夫妻以折价补偿的方式分割股权时应选择合理反映公司价值的因素、方式与基准时点。

股东优先购买权中转让股东“反悔权”的正当性探讨

我国《公司法司法解释(四)》明确规定了在其他股东主张优先购买权后,赋予转让股东得以反悔的权利,该制度引起了学界讨论,“反悔权”正当与否的关键在于对股东优先权性质的把握。通过法理逻辑、立法目的和司法实践三方面的分析可知,为维护公司人合性,优先购买权定性为形成权更加合理。在此基础上,转让股东行使“反悔权”不符合意思自治、诚实信用等法律原则的价值理念,同时在制度功能方面存在缺失,难以维护公司股东间的信赖利益关系。因此在新一轮《公司法》的修订中,是否要将转让股东“反悔权”立法化值得我们深思。

论股权赠与下股东优先购买权之适用

股权赠与在我国公司法中尚无明文规定.对股东优先购买权制度的理解应不同于一般的股权让与.股权赠与下股东优先购买权的实际作用已不存在,强行适用可能会适得其反.转让对价在股权赠与下对于优先购买权的认定也失去了本身的意义.而综合权衡有限公司人合性之保障和股东的处分权利,否认股权赠与下股东的优先购买权是更好的选择.

股东优先购买权对股权转让合同效力的影响

从《合同法》与《公司法》相结合的二元思维考虑,股东优先购买权对股权转让合同效力的影响有限。《合同法》应当关注相关规范的性质与立法目的、受让人的主观善意等要素,《公司法》应关注股东优先购买权的发展规律与非法定权本性、股权变动模式对合同效力判断的影响等要素。认定未满足股东优先购买权的股权转让合同有效、并辅之考察受让人善意与否的效力判断模式,能够同时实现满足理论自足、遵循公司规律以及符合社会实际的多重目标。