论公司人格混同的治理——兼论《公司法》第20条第3款的修改

公司人格混同是指公司人格不独立,与公司股东、实际控制人、相关关联公司人格混同。《公司法》第20条第3款确立了公司法人人格否认制度,司法实践中对公司人格混同的治理主要适用该制度。但该制度适用主体范围过窄,客观适用情形表述太过原则,导致司法实践中适用困难。因此,建议修改法条,扩大适用主体范围。应从广义上界定公司人格混同概念,规定公司人格混同的构成要件,将其作为客观适用情形;同时,客观适用情形还应配合最高人民法院案例指导和司法解释等,以将该制度细化、类型化,从而便于实践操作。针对公司人格混同的现象,还应从民事诉讼举证责任的分配、有限责任公司法人治理手段的完善等方面进行治理。

美国跨国公司人格混同认定标准的新发展及风险规避——以孟晚舟案为例

跨国公司内部各实体间,特别是母子公司间人格混同会产生一系列不利后果。晚近发生的孟晚舟案表明美国跨国公司人格混同认定标准呈现出一些新变化,我国在美投资企业有必要充分评估被认定为人格混同的风险。以孟晚舟案为典型案例,剖析了美国对公司人格混同认定标准的新发展,包括扩张适用传统认定标准、突破部门法界限进行逆逻辑认定以及对核心概念进行扩大解释。在此基础之上,给出我国在美投资公司规避人格混同风险的路径,包括尊重美国公司人格混同认定的一般标准和特殊要件;援引与己有利的判例作为抗辩依据;利用实证数据评估风险;利用美国行政救济穷尽原则及其例外制度规避行政处罚。

“公司法人人格混同和否认”的认定与分析——最高人民法院(2008)民二终字第55号判决评析

《公司法》将公司人格的滥用者限定在公司法律关系的特定群体,即公司股东,特别是具有实际支配能力的股东。但在实际发生的情形当中,滥用公司人格的并不仅仅限于公司股东,不具有股东身份的公司董事、经理或其他高级管理人员也有可能为了谋取私利而滥用公司人格。如何解释与适用《公司法》第20条第3款所设立的制度,避免简单地向一般条款逃逸是司法实践中应当认真对待的。