从公司合同说到组织说:法律行为视角下的公司与公司法

公司合同说从合同视角看待公司的本质,但实际上合同只是法律行为的一种,公司本质论不应忽视单方法律行为、决议甚至行为群落等对合同的替代作用。在科斯所说的替换机制中,替换者与被替换者均可能包括单方法律行为、合同、决议以及上述法律行为组成的行为群落。如此,从法律行为上看,公司的本质就是经过组织的法律行为或行为群落(组织说),公司法就是组织法,这一品性使之不同于合同法。我国《公司法》的修改应当采用组织说,尊重法律行为的自治,组织选择性的行为群落模块,且以强制性规范的形式规定各种行为效力的冲突规则与民事责任。

有限责任公司股东“离职转股”章程条款效力研究

有限责任公司股东"离职转股"章程条款效力主要涉及股权性质、章程性质、章程自治的范围和公司议事规则等问题。判断有限责任公司股东"离职转股"章程条款效力应当坚持资本多数决原则,认定章程有权要求离职股东向其他股东或公司转让股权。同时,为了维护离职股东的利益,防止股东权滥用行为,应当设立离职股东权利保护制度,从实体至程序确保离职股东的合法权益。