有限责任公司股权转让模式的争论及评述

有限责任公司股权转让模式,存在形式主义、公司意思主义和当事人意思主义之争。争论的焦点有二:一是股权转让是否以外观公示为生效要件;二是股权转让是否以公司认可为生效要件。《九民会议纪要》采纳了股东名册登记生效说,此即形式主义观点之一。形式主义和公司意思主义,均超越了现行《公司法》相关规定的文义射程。当事人意思主义契合股权性质,符合比较法解释,切合中国法现况,故而更为可取。当事人意思主义的核心内容是,除法律和公司章程另有规定以外,有限责任公司的股权归属变动一般以当事人的让与合意为准,出资证明书的交付并非股权转让的要件,股东名册的修改是对抗公司的要件,工商登记的变更是对抗公司外部第三人的要件。