股东知情权保护的法律问题研究——分析《公司法司法解释四》的相关规定

股东知情权是股东的固有权利,是保护股东合法利益和公司利益的重要方式,我国《公司法》对股东知情权进行了基本的规定,2017年的《公司法司法解释四》进一步强调了保护中小股东的利益,但仍存在着查阅权涉及的内容范围较小、股东知情权的主体资格认定不明确、司法救济程序不完善等问题。为此结合列举式和概括式的方法将股东查阅权的范围囊括会计原始凭证以及能够真实准确反映公司经营的特定材料,进一步明确行使知情权的股东的界限,设立检查人制度,以建立更加完善、操作性更强的保护股东知情权的法律制度,保障股东和公司的合法权益。

论股东知情权——以《公司法司法解释四(征求意见稿)》为背景的考察

知情权属于股东的固有权,是股东了解公司经营、维护自身利益以及促进公司健康发展的重要手段之一。如何设计科学合理的股东知情权制度,统一股东知情权诉讼中的裁判规则是《公司法司法解释四(征求意见稿)》(以下简称"征求意见稿")的重点和难点。知情权的制度设计是公司(大股东)与小股东博弈的结果,法律需要在大股东与小股东之间寻求利益的平衡,《征求意见稿》将知情权定位为固有权,规定知情权不适用诉讼时效;同时将知情权的行使主体进一步明确,排除了股东资格的限制,任何股东都享有知情权,但对司法实践中经常引起纠纷的隐名股东知情权的规定却付之阙如。此外首次规定公司若造成股东无法行使知情权,需要承担相应的赔偿责任,进一步提升了对股东的知情权的保护力度,但相关制度不明仍会造成司法适用的混乱。可见《征求意见稿》无法做到面面俱到,仍有进一步完善的空间和研究的必要。

公司决议瑕疵相关问题探究——兼论《公司法司法解释四》第1-6条

公司决议法律性质的准确界定,是从本源上解决公司决议瑕疵制度诸多问题的基础。分析公司决议的法律性质,应基于公司机关成员、公司机关和公司这三个不同主体的视角分别展开。在《公司法司法解释四》对公司决议瑕疵的分类采取“三分法”模式的背景下,需结合构成要件和内容/程序瑕疵的严重程度对决议的“不成立”与“可撤销”进行界分。《公司法司法解释四》对撤销公司决议之诉适格原告的设计尚有值得商榷之处。在分析公司决议瑕疵的法律后果时,应从对内—对外的视角分别审视。

经济纠纷中股东知情权行使存在问题及解决路径——兼评《公司法司法解释四》的相关规定

在我国《公司法》第33条、第97条赋予了股东法定知情权的原有基础上,2017年正式施行的《公司法司法解释四》对原有规定作出了进一步的完善。但在股东知情权行使的过程中仍然留有一些问题,如股东查阅特定材料的范围较小、行使主体资格未明确、司法救济程序不完善、母公司股东知情权行使受限等问题。为了更好扭转股东弱势地位、方便股东行使权利,亟须允许查阅会计凭证、明确行使主体资格、设立检查人制度、构建知情权穿越制度以保障股东知情权的有效行使,进一步完善我国股东知情权制度。

论股东知情权的保护、规制及其完善——对《公司法》与《〈公司法〉司法解释(四)》相关规定之反思

知情权乃是股东的一项基本权利,对其进行保护、规制是《公司法》应有的题中之义。结合文本与实践,可发现《公司法》在股东知情权方面的规定存在明显缺陷:知情权的行使主体欠明确;股份有限公司股东知情权较有限责任公司股东有不必要限缩,且"会计账簿"概念所指不明;对公司以"不正当目的"为由抗辩股东知情权行使的规定失之粗放;对帮助股东行使知情权的辅助人员制度未予考虑。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》虽对前述不足进行了一系列补正,但仍遗留下部分问题:未明晰隐名股东、出资瑕疵股东、新股东的知情权问题;未赋予股份有限公司股东以会计账簿查阅权,对"会计账簿"概念是否含会计文书、会计原始凭证等信息材料亦未明确;仅将辅助人员的聘请锁定在"股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料"的前提下,对股东在尚未诉讼或无需诉讼时直接寻求代理、提供辅助的情况则留下空白。

股东知情权之实证研究初探——兼评《公司法司法解释(四)》

实践表明,近年来股东知情权诉讼不断增加,股东与公司之间的利益冲突问题日益严重,2017年8月底刚刚出台的《公司法司法解释(四)》对股东知情权诉讼做出了大篇幅规定,以期指导司法实践。本文对上海市2016年度股东知情权的案例进行检索梳理,提炼出股东知情权诉讼的争议焦点,分析现行法规存在的不足,并结合美国和日本法律的立法比较,在《解释四》的基础上,提出相关制度的完善建议,以实现股东利益和公司利益的平衡。

论抽象利润分配请求权--兼评《〈公司法〉司法解释(四)》第15条

最高人民法院出台的《<公司法>司法解释(四)》第15条对抽象利润分配请求权案件适用法律问题作出了规定,该条明确指出原则上法院应当驳回未持有利润分配决议的原告股东的诉讼请求。但书部分规定,当出现"滥用股东权利"情形时,可适用强制利润分配制度,法官可根据具体情况判决公司作出利润分配决议或直接判决公司向股东分配利润。

对《〈公司法〉司法解释四》中股东知情权相关规定的思考与评析——以“杨义恩与中苏公司等股东知情权纠纷”案为例

《〈公司法〉司法解释四》从保护中小股东利益的价值取向出发,出台了许多具有实质性意义的规定,这对于统一审判标准、指引法官判案具有重大意义。笔者通过"杨义恩与江苏中苏商品交易中心有限公司、城投(中国)资产管理有限公司股东知情权纠纷"一案,分析其中涉及到的股东知情权的相关法律问题,包括股东知情权主体资格问题、知情权的行使范围和行使方式等,对法院的判决进行评析,从而对《〈公司法〉司法解释四》的相关规定提出自己的见解和意见。

中小股东知情权探讨——基于《〈公司法〉司法解释(四)》的相关规定

在以经济建设为中心的国内外市场经济中,公司作为其中主角,它的运营顺利与否、管理是否有序是衡量市场经济发展的重要标准。股东是公司的投资者,是公司存在的基础,其知情权保障机制的完善对市场发展大有裨益。中小股东虽然相对大股东来说个体资金实力并不雄厚,但人数优势使得其对一国的经济制度和交易市场的信心及实际收益情况成了一国金融稳定和经济繁荣的最大助推力。通过对《〈公司法〉司法解释(四)》部分条文的分析,希望能够进一步解析完善中小股东知情权保护。

论我国《公司法》对股东优先购买权的限制——从“哲野公司案”切入

基于有限责任公司的人合性而产生的股东优先购买权,是通过对股东对外转让股权进行适当的限制,从而保证其他股东的信赖基础不受到破坏并且其利益也不会受到侵害。但任何权利其适用范围应当是受到限制的,股东优先购买权也不例外。《<公司法>司法解释(四)》主要通过对"同等条件"、"行使期间"的规定,对股东优先购买权的形式进行限制,这种限制对司法实践是具有重要意义的。

股东盈余分配请求权的司法救济研究

《公司法司法解释(四)》首次对公司不分配利润情况下股东盈余分配请求权的司法救济做出了原则性规定。对于司法救济之具体适用,法院应将滥用权利的股东作为共同被告,并在审判过程中合理分配原告股东与公司之间举证责任。在判断股东是否构成权利滥用时,法院应当审查不分配利润是否会使其他股东的合理期待落空,是否系出于公司经营的适当目的,同时应当视具体情况认可公司与股东签订的利润分配协议的效力。法院在判决中宜对公司分配利润的时间和数额做出底限规定,而不宜过度介入公司自治,直接确定利润分配的具体数额。

论抽象盈余分配请求权司法救济制度的完善

《公司法司法解释(四)》第十五条规定中小股东可以基于滥用股东权利导致公司利润分配不公的情况提起抽象利润分配之诉,以维护中小股东自身的利润分配权。但是司法实践中存在司法介入边界过窄、适格被告范围限制、但书条款不明确、举证责任分配不合理等问题。通过将抽象盈余分配之诉纳入侵权责任之诉的框架,将大股东纳入被告范围;同时借鉴英美法系的“不公平损害原则”和“合理期待原则”对“滥用股东权利导致利润分配不公”的情形进行认定,改变举证责任规则,从而将中小股东利润分配权落到实处。

关联公司视角下股东双重代表诉讼规则完善刍议

《公司法司法解释四》第31条被认为是我国股东双重代表诉讼的开端。从关联公司的视角来看,股东双重代表诉讼制度的法理基础颇有不妥之处;司法解释仅仅是出于谨慎考虑而对非全资子公司参与股东双重代表诉讼未做文字规定,但这不能理解为否定非全资子公司参与股东双重代表诉讼;当前司法解释在适用时,应注重保护子公司利益,防止母公司股东滥诉,并结合域外相关经验,在我国适时开展股东多重代表诉讼试点,以期为今后立法奠定基础。

完善有限公司股东知情权的建议

2016年出台的《公司法司法解释（四）》对股东知情权做了一系列的细化。但从司法实践的具体情形来看，对于有限公司股东知情权的规定仍然不够祥尽。作者以民商法学基本理论为基础，对完善有限公司股东知情权提出一些思考和建议。

论公司决议诉讼的裁判效力范围

《公司法》第22条建立了两种公司决议诉讼类型以解决决议效力纠纷,《公司法司法解释(四)》又增设了确认决议不成立的诉讼类型。从民事裁判的既判力理论框架来观察公司决议诉讼,可以发现在既判力客观范围方面,各种否认公司决议效力的确认之诉的诉讼标的都指向决议能否发生效力,因而应当一并审理,一经判决,就不能再以其他事由再次提起确认之诉。在既判力主观范围方面,所有公司决议诉讼的裁判,无论结果如何,都应具有对世效力,未参加诉讼的利益相关方亦受判决约束。在既判力时间范围方面,所有公司决议诉讼的裁判,一经作出后就已完成对公司决议行为的效力评价。《公司法司法解释(四)》在实体法层面细化了决议瑕疵的类型,但在程序法层面还有待进一步综合。

有限责任公司原股东知情权诉讼边界

《公司法司法解释(四)》以中小股东权利保护着眼点,其中知情权保护更是突破股东身份限制,延伸至股东身份丧失的原股东群体,对其采取"有限诉权"的稍加约束。然而现行公司法解释四仅在立案程序中对原股东设以举证义务,但在其权利内容上仍施以与现股东同等力度的法律保护,这对于以人合性为基础的有限责任公司运行产生极大危害。本文从知情权属性及构造出发,建议引入诉讼时效规制、原股东知情权内容限制制度,为原股东知情权诉讼寻找合适边界。