论公司瑕疵决议之诉

《公司法》第二十二条规定了公司股东会、股东大会、董事会等决议的无效及可撤销等瑕疵情形,以及就该瑕疵得提起形成之诉与确认之诉,对相关权利进行救济。但是,该条规定不完整,缺乏实际操作性。从公司决议的瑕疵入手,进而具体分析决议可撤销之诉、无效确认之诉及决议不存之诉中的当事人、期间、管辖、效力以及滥诉的预防等具体制度,以期真正实现我国《公司法》第二十二条的立法目的与精神。

论公司决议瑕疵的司法介入——以保持司法干预与公司自治的平衡为视角

中国公司法上决议的司法介入是以公司决议的程序(会议召集和决议方法)以及决议内容存在瑕疵为前提的。公司作为一个自治机构,其对公司经营事务的管理大多都是通过公司机关完成,但是当公司机关的决议出现瑕疵,公司就需要借助司法介入来进行救济。当公司内部治理出现纷争而向法院提起诉讼寻求司法介入时,就会产生国家干预权与公司自治权的冲突以及如何实现两者的平衡问题。因此,中国现行制度应表现出足够的司法克制主义,充分体现司法介入公司决议瑕疵的原则,以实现司法干预与公司自治两者的平衡。

公司决议瑕疵救济制度的功能反思与规则重构

公司决议瑕疵救济制度具有双重功能,即为确保公司决议合法性和维护中小股东利益。从理论构造和长期实践来看,中小股东的利益保护应当成为公司决议瑕疵救济制度设计的重点方向。我国学界更关注公司决议合法性的形式问题,却长期忽视公司决议瑕疵救济对中小股东保护是否有效的实质问题。英美法系并未单独出现公司决议瑕疵救济制度,因为不公平损害救济制度和股东信义义务制度对中小股东保护更为全面,从而实现了某种程度上的制度功能替代。考虑到中国公司法对于中小股东利益的保护还处于初级阶段,公司决议瑕疵救济需要进行规则重构,应当创造出中小股东的合理退出机制,将《公司法》第20条定位为股东信义义务条款,从而进一步统合中小股东救济的一般性规范。

平衡的技术:公司决议瑕疵救济制度探析——兼论《公司法》第22条的完善

我国公司法设立的公司决议瑕疵救济制度在实际运行中存在滥诉、对善意第三人的信赖利益保护不够、自力救济的沉默及诉讼引导缺失等问题。从限制起诉主体范围、改革诉讼担保制度、完善公司决议诉讼类型、创新瑕疵治愈制度等方面着手完善该制度,以期实现其价值平衡功能,能最大限度地实现效率并兼顾公平,从而完善公司治理,促进公司健康运行。

公司决议瑕疵撤销之诉的限制

2017年《公司法司法解释四》正式实施,其中对公司决议撤销之诉做出了详细的规定,赋予股东提起公司决议瑕疵撤销之诉的权利。但由于立法上相对简单和粗糙,使司法实践出现滥用诉讼权利的情况。笔者尝试从实务的角度分析并比较域外相关国家的相关规定,认为要通过缩小司法主动介入的渠道来限制权利的滥用,并提出完善主体资格规定,区分行使期间,细化裁量驳回和诉讼担保制度四条切实的建议。

论公司决议可撤销的适用事由——基于司法适用立场的立法解释

公司决议效力瑕疵的"二分法"与"三分法"对于决议可撤销适用事由的解释存有差异。"三分法"逻辑下的决议可撤销适用对象得到更合乎逻辑的界定。决议可撤销、不成立与无效的制度价值各异,严格区分三者的适用对象的难点是决议程序瑕疵的效力。属于决议可撤销的程序瑕疵严格限定在足够严重但又不足以导致决议不成立的法定事由。在此原则框架下,适用决议可撤销的程序瑕疵情形得以深入讨论。

新公司法的公司决议瑕疵效力规则创新及其裁判展望

公司决议瑕疵效力规则的有效运用,不仅是公司监督体系中不可或缺的环节,还是股东制衡经营层、少数股东制衡多数股东权利滥用的诉讼利器。2023年公司法的重大修订,全国人大常委会明确的四大任务之一“完善产权保护制度、依法加强产权保护的需要”,即旨在完善保护少数股东的规则体系,而公司决议瑕疵效力规则便是其中的重要抓手之一。

论公司利益的体系定位与私法救济

我国应当以公司利益为核心构建公司治理机制。公司利益具有独立性构造,中小股东依附于公司利益才能获得周延保护。应当摆脱实际损害标准的传统侵权思维,公司意思表示本身即可构成公司利益的内容。区分损害公司利益的责任构成与责任承担,不以实际损害为侵害公司利益的侵权要件,在责任承担上协调适用侵权法上的多元责任承担方式。损害公司利益的主体存在职能交错和身份交错现象时,以实现公司利益的最优救济为导向确立侵权主体。归入权与侵权责任并行不悖,二者衔接适用可以实现对公司利益的充分救济。基于对交易市场规律的尊重,宜通过司法有限介入、董事、高级管理人员的责任限制、关联交易的适度开放、承担社会责任的边界等途径设定公司利益的保护限度。

公司决议撤销权主体范围的规范重构

《中华人民共和国公司法》第22条的规范对象是因程序瑕疵而致决议可撤销的情形,其中撤销权主体范围之规定存有不足,亟须完善。公司决议撤销权作为救济权属于第二性权利,其原权为表决权,处于公司瑕疵决议救济体系的最后顺位,其制度功能以实现私人利益为目标。在此法理基础上,结合公司权力架构、诚信原则、公司稳定、商事效率等考量因素,在立法上不宜将董事、监事、无表决权股东、赞成票股东、放弃表决权股东纳入撤销权主体范围;抗议程序瑕疵而未参会股东、继受取得且前手有撤销权股东、反对票股东等则属于撤销权主体范围。在诉讼过程中,原告股权转让后撤销权消灭,此时应中止诉讼,按照继受股东意愿选择是否变更原告并继续诉讼。

股东会决议瑕疵法律问题探析——公司决议中冒名(伪造签名)案件的实证分析

公司的股东会被称之为公司的最高意思决定机构,它通过会议和表决的程序将公司股东的意思上升为公司的意思,而在这一过程中公司决议是股东会意思表示的唯一合法形式,为了保证其效力无论是公司立法还是公司章程都花了着重的笔墨来进行规定。比如,既有决议的内容、程序、效力的遵照性规定又有决议内容或程序"不合法"情况下效力的司法审查规定——公司决议瑕疵制度。而在形形色色的瑕疵情形中,股东被冒名作出决议现象无法被忽视,很有必要对此进行梳理与研读。本文的研究从样本案例群入手,采用样本的实证分析方法,以不为法学研究常见的数学统计结论作为理论研究与分析的素材,对发现的问题进行梳理整合。通过理论分析探究司法实践中法院对同类具体案件的不同认识,从逻辑上把握司法见解的脉络,把脉法官面对此类案件纠纷是如何对症下药,在此基础上,运用公司法理论对公司决议瑕疵问题提出针对性的分析意见。