从形式平等到实质平等——公司要约收购立法价值取向之浅析

公司要约收购立法不仅维护交易者之间交易地位的形式平等,而且追求实质平等,对处在交易中最不利地位的目标公司股东(特别是少数股东)提供了最有利的保护,从此可以看出,现代社会法律的平等观念已经从形式平等到实质平等转变,而这个转变正是实现社会正义的重要条件。

论上市公司要约收购中对中小股东的保护──兼论对我国《证券法》的完善

上市公司要约收购是一种以公司控制权移转为目的的对目标上市公司股份的大规模公开购买行为,极易给目标公司中小股东带来侵害。各国都将保护目标公司中小股东利益作为上市公司收购立法的重要内容。借鉴域外立法经验并结合我国立法实践,对上市公司要约收购中目标公司中小股东保护问题作出探讨,并提出完善我国《证券法》的相关建议。

论公司要约收购与反收购中少数股东利益的保护

公司要约收购与反收购实质上是以收购者为一方 ,以目标公司经营管理者为另一方 ,围绕着目标公司的控制权所展开的一场激烈争夺战。它将不可避免地导致目标公司内部权力结构的重新配置和各方利益的冲突和再分配。由于目标公司的少数股东始终处于弱者地位 ,其一方面缺乏与收购者讨价还价的能力 ,另一方面也会因经营者旨在维护自身地位而采取的反收购措施 ,剥夺了其高溢价出售股份的权利。因此 ,法律必须公平保护少数股东的利益 ,合理地平衡公司收购与反收购中各方的利益冲突 。

要约收购的制度缺陷与修正

2003年4月9日,中国上市公司要约收购取得了突破性的进展,南钢联合发出了中国证券史上的第一份要约收购公告,自此拉开了中国证券舞台上股份公司要约收购的大幕。要约收购作为公司并购的一种重要形式,在西方发达国家已建立了完备的规则体系,虽然各国的监管哲学并不一致,但均以保护中小投资者的权益为宗旨。

强制要约收购制度及我国相关立法

我国《证券法》第81条的强制要约规定将协议收购排除在外,而且对持有30％股票的股东继续进行收购时,向所有股东发出收购要约的要约价格未作规定,其强制要约的内容已不存在;而且实践中从未发生过收购者因该制度而向被收购公司所有股东发出要约的情况。《证券法》放弃了过去规定的强制要约制度,可以说是更适应我国的国情。

力拓接受对必和必拓收购要约设定的最后期限

2007年12月21日——力拓矿业集团宣布,将接受英国收购委员会(U.K Takeover Panel)21日对必和必拓(BHP Billiton)公司收购要约设定的最终期限。

强制性公司收购要约的若干法律问题

本文阐述了强制性公司收购要约制度的概念、内容及特征。说明建立该制度的主要目的是保护目标公司股东的合法权益。通过比较各国关于强制性收购要约的不同规定，并结合对美国没有建立此项制度的原因的分析，论述了强制收购要约制度的功能及其必要性。认为该制度对于保护目标公司全体股东的利益均有重要意义。

大案速览

近日，证监会正式出具《关于核准嘉士伯啤酒厂香港有限公司公告重庆啤酒股份有限公司要约收购报告书的批复》，嘉士伯部分要约收购重庆啤酒将正式进入实施阶段。

格力 要约收购长园集团

5月15日，长园集团公告，公司收到格力集团出具的《长园集团股份有限公司要约收购报告书摘要》，此次要约收购数量约2．65亿股，占公司已发行股份的20％。要约收购价格19．8元／股，本次要约收购所需资金总额为52．46亿元。

“入世”后外资进入中国的主要模式

随着中国经济开发步伐的加速及加入世界贸易组织,外资进入中国,现在已经出现了多种模式。根据中国一家证券机构的分析,自1995年江铃汽车股份有限公司向美国福特汽车公司定向增发了1.39亿股 B 股,使之成为江铃汽车的第二大股东至今,现在外资并购中国企业最可能选择的方式至少有五种:

长安汽车收编云内动力生变

云内动力上周五发布公告称，长安汽车集团近期收到证监会的来信，称由于证监会行政受理处定期清理未受理文件资料的需要，要求长安汽车集团尽快撤回《昆明云内动力股份有限公司收购报告书备案》和《昆明云内动力股份有限公司要约收购义务豁免核准（简易）》的申请文件。因此，长安汽车集团将按证监会要求近期内撤回上述文件资料。