新《公司法》视阙下中国特色公司财产责任制的演进及追责完善

公司对外承担债务责任的财产总和为公司的责任财产,公司财产责任制的范式内核是通过公司法规范所确立的一系列制度设计,保全公司财产、预防债务欺诈。新获诺贝尔奖的制度主义学者们已进行深入而全面的论证,制度的包容性创新对国家的持续性繁荣起着至关重要的作用。新质生产力的发展是形而下的技术创新,更是形而上的新“制”生产力的有力保障与创新推动。新《公司法》从前端的股东出资和后端的股东出资瑕疵的追责机制完善了公司财产责任制,这始终与中国特色社会主义市场经济充分释放市场主体的经济活力、有效分散市场主体的经营风险的两大制度优势相契合,形成中国特色的公司财产责任制。中国特色公司财产责任制正是在安全与效率的平衡、失衡与再平衡的循环过程中,逐步寻找到与社会主义新时代发展相适应的制度平衡,正逐步朝着降低公司设立门槛、提高资产利用率、积极防范债务欺诈的方向进一步演进。

认缴制下股东出资义务的重新解读

2013年颁布的《公司法》,较2005年的版本进行了可以说"翻天覆地"的改革,然而配套制度的不完善及理论研究的未跟进,使得很多人对于认缴制的认识停留在"多认少缴"、"认而不缴"的表面印象上,导致股东利用股东有限责任及认缴制度侵犯公司或债权人的纠纷时有发生。为平衡股东与债权人的利益,并确保公司积极健康发展,对认缴制的正确认识应当是将股东的出资看作是公司对股东的出资债权,该笔出资债权自公司成立时起便作为公司责任财产的一部分担保债权人的债权履行。

股东出资加速到期的理论证成

“股东出资加速到期”这一命题并不足以涵盖公司债权人请求出资未到期的股东承担责任的全部现象。股东对公司的出资义务既是约定义务,又是法定义务。从约定义务的角度,股东应依照公司章程的规定向公司交付出资标的的财产,同时对公司享有出资期限尚未届至的抗辩;从法定义务的角度,股东应以其认缴的出资额为限对公司承担责任,该认缴出资额构成以价值形态而非以股东出资方式存在的公司财产,公司债权人可申请强制执行股东认缴出资范围内的该部分公司责任财产。在非破产情形下,所谓股东出资加速到期的本质不是股东丧失出资期限利益而履行约定的出资义务,而是股东应以其认缴的出资额为限承担对公司出资的法定义务,是股东有限责任的实质内容。公司法司法解释所规定的股东对公司债权人的补充赔偿责任,其本质是股东以出资额为限对公司承担的责任。完善股东出资义务规则,应增加规定股东违反出资义务的延迟赔偿责任,并以公司资产不能清偿到期债务为界限,确立公司法第3条的适用条件。