公司违法分配责任机理与规则完善——基于公司法和民法双重视角的分析

公司违法分配的责任规制需要处理好公司法与民法的关系。现行《公司法》及其近两次修订草案中的规则过于简单,不仅与《民法典》存在重大价值冲突,还未对公司利润分配之商业环境予以充分考量。合理的方案需要正确认识股东—董事的角色定位,并处理好与不当得利等民法基本制度的体系性关联。在具体规则建构上,立法者应将之视为公司法问题,明确董事过失决策责任及其不可被减免,保护善意股东受领利益而仅要求非善意股东负终局性的返还责任。