从选择披露到公平披露——美国《公平披露条例》的监管范式和启示

传统内幕交易规则并未禁止市场中大量存在的公司内幕人向市场专业人士选择性披露重大非公开信息。这一"选择性披露"事实上触发了与内幕交易同等的市场割裂与投资者力量失衡。SEC发布《公平披露条例》(Fair Disclosure Regulation)明令禁止选择性披露,对市场信息的公平流动进行监管,本文旨在研究条例的基础框架、具体规则和责任限制设计,以及司法裁判中透露出的启示性含义。

美国《公平披露条例》再审视

美国证券与交易委员会于2000年8月10日颁布的《公平披露条例》(下称“《条例》”)旨在限制上市公司的选择性信息披露行为。随后美国又修订了内幕交易法的部分条文,试图以此来廓清公开披露与选择性披露相交叉的一些模糊领域。在《条例》实施一年之后,劳拉·西蒙·安格尔(时任美国证券与交易委员会委员)在大量调研的基础上于2001年12月发布本报告。报告中对信息披露方式、披露时间、披露对象和与市场互动的分析今天仍值得中国借鉴,尤其值得我们在修改《证券法》时参考。译文略有删节。