论公司关联关系主体信义义务的法理基础

公司关联关系主体的信义义务来源于其特定的身份。履行义务的方式是承诺的一部分,但通常认为行为方式引起信义关系。在重述信义法的经济理论时,首先应关注作为所有信义关系核心的代理问题,这是公司法信义义务经济分析的传统表达。然而,最近数十年来主导信义法的契约路径逐渐为信托责任所取代,而且信义义务在大陆法系与英美法系几乎走向统一。就目前我国立法现状而言,需要阐述一个法律体系的内在逻辑:信义义务与忠实义务、勤勉义务在不同的语境下表达了同一法律理念的道德属性即诚信原则,此乃信义法统一理论的基石。

公司关联关系主体信义义务的衡平规则解析

公司关联关系主体的信义义务源自于信义法。公司所有权与控制权分离所产生的利益冲突驱动着公司法的发展,特别是对公司关联关系主体的信义义务提出了更高的要求。信义义务的功能之一是遏制公司关联关系主体榨取公司潜在价值的交易行为,为公司治理确立了道德规范,也为阻却公司关联关系主体获取非法利益的机会主义行为提供了路径选择。不当得利这一教义规则在商法领域,是针对公司机会主义及其类似问题构建的强制性信义义务和法律推定的命令与禁止的规则体系。这是公司关联关系主体信义义务属于衡平规则的理性法律论证。