完善上市公司法定内部人持股披露制度研究——以“宝万之争”为视角

上市公司董事、监事和高级管理人员等法定内部人对公司负有信义义务,其持股披露义务是证券法上持续信息披露义务的有机组成部分,具有协助侦测短线交易、防范内幕交易、提升公司治理的功能。法定内部人持股披露制度的核心包括标的证券范围、应披露的权益的认定和计算两方面。从'宝万之争'等典型案例反映出的问题及域外成熟市场的经验看,为确保法律规范内在体系的自洽和立法目的的实现,上市公司法定内部人持股披露制度的完善,可在标的证券范围上借鉴'权益证券'理念,以'股份和与股份相关的权益'取代'股份';在认定和计算法定内部人拥有的权益时,应扩张解释为'实质所有',并以'控制'或'经济利益'任一标准计算其权益。

上市公司内部人持股披露制度:规范目的与改进路径

上市公司内部人持股披露制度是证券法持续信息披露制度的重要组成部分,其核心是应披露的权益范围及其认定、计算。从境外成熟市场的经验看,基于防范内幕交易、提升上市公司治理水平的规范目的,上市公司内部人应披露其有可能利用内幕信息谋利的全部权益信息。我国内部人持股披露制度的改进需要借鉴境外经验,以'权益证券'取代'股份',将'与股份相关的权益'纳入披露范畴;同时,在认定和计算董监高拥有的权益时,应与大股东持股的认定、计算标准保持一致,宜将《上市公司董监高所持本公司股份及其变动管理规则》第3条的'登记在名下'扩张解释为'实质所有'。