认缴资本制下的催缴出资制度

认缴资本制在其运行过程中出现了许多弊端,尤其是对债权人保护上,我国公司法专家学者提出构建股东出资义务加速到期制度,但是因理论上和实务态度都对该制度的正当性存疑而陷入困境。在我国建立健全催缴出资制度具有科学合理性和现实必要性,其能在维护公司自治性的前提下兼顾公司、股东与债权人三者利益。此外,在具体制度构建上我国公司法要注意区分内部催缴和外部催缴。

认缴登记制下缴资难题破解的体系化进路

注册资本认缴登记制改革在推动中国公司制度理论与实践发展的同时,也引发实际缴资难题。该难题所折射出的制度困境主要体现在扩大股东出资自由但弱化了公司法人自治,提升资本使用效率但虚化了资本维持原则,放松市场准入管制但缺失了内外有效监督。既有研究聚焦于回归原有制度、完善信息公示和加强责任追究等破解思路,其存在局限或实施障碍,难以从根本上破解认缴登记制下的缴资难题和制度困境。注册资本制度所蕴含的彰显公司法人独立人格和资本自治话语权之功能应当通过加速到期制度以及内部催缴机制二分的体系化进路来实现。最新《公司法(修订草案)》沿此逻辑对二者进行了原则性规定,但依旧存在有待完善的空间:一方面应通过类型拓展、标准细化来完善加速到期制度;另一方面应通过厘清催缴内部机构主体、履行方式、责任形式来构建内部催缴机制。