公司决议效力瑕疵制度探究——兼评《公司法解释四》

公司作为团体法的产物,其决议行为不仅对行使表决权且投赞成票的股东有约束力,并且对于未投赞成票,甚至未行使表决权的股东亦具有法律约束。但是关于公司决议效力,我国却只有《公司法》第二十二条一条框架式的结构规定,显然低估了公司决议的复杂性和重要性。《公司法解释四》通过"三分法"取代之前的"二分法",填补了制度上的空白,进一步统一了部分公司诉讼案件的裁判标准,大大促进了《公司法》对公司组织活动的指引和规范效能。

债券持有人会议的组织法建构

2019年修订的《证券法》有限引入了公开发行公司债券时的债券持有人会议制度,在一定程度上肯认了债券持有人的团体性,但并未完成组织法上的基础制度建设。作为承认债券持有人会议的团体地位和决议效力之机制,公司法应当提供相应的组织法规范供给,以解决债券持有人会议的团体治理问题,确立会议决议对全体债券持有人的约束力,并提供对少数债券持有人的权利保护。具体而言,《公司法》应当完成包括实体、程序和决议效力瑕疵三个层面的组织法建构:在实体规制层面,应当将债券持有人会议的职权范围界定为共同利害关系事项,将重要事项予以法定化并设定特别决议要求;在程序规制层面,明确债券持有人会议的召集与主持规则、分组表决机制和关联方表决回避制度;在决议效力瑕疵层面,在引致公司决议无效、可撤销、不成立的一般规则基础上,对债券持有人会议的特殊情形进行特别安排。