非破产下股东出资期限利益保护限度实证研究

公司法实行注册资本认缴制后,股东在出资期限届满前可不实际缴纳出资。股东出资期限利益具有法定性、自治性、契约性,在公司经营正常时,应受保护。然而,其获取具有无对价性及负外部性,故对其保护不应被绝对化。当公司经营发生重大变化时,公司可以解除权对抗股东出资期限利益,向股东主张出资债权,未出资股东应向公司履行出资义务;公司债权人可以代位权、请求权、撤销权对抗股东出资期限利益,未出资股东应对公司债权人承担出资责任。

未实缴股权转让后法律责任承担问题研究

我国公司资本制度自2013年从实缴资本制转变为认缴资本制后,未实缴股权转让后的出资责任承担问题也为司法实践造成许多困扰。由于《<公司法>司法解释三》第18条的制定背景是认缴资本制,因此其无法解决未实缴股权转让后法律责任的承担问题。本文将从现行未实缴股权转让后责任承担规则和司法实际案例入手,分析现行规则的缺陷,提出完善建议,进一步优化营商环境。

股东出资加速到期的理论证成

“股东出资加速到期”这一命题并不足以涵盖公司债权人请求出资未到期的股东承担责任的全部现象。股东对公司的出资义务既是约定义务,又是法定义务。从约定义务的角度,股东应依照公司章程的规定向公司交付出资标的的财产,同时对公司享有出资期限尚未届至的抗辩;从法定义务的角度,股东应以其认缴的出资额为限对公司承担责任,该认缴出资额构成以价值形态而非以股东出资方式存在的公司财产,公司债权人可申请强制执行股东认缴出资范围内的该部分公司责任财产。在非破产情形下,所谓股东出资加速到期的本质不是股东丧失出资期限利益而履行约定的出资义务,而是股东应以其认缴的出资额为限承担对公司出资的法定义务,是股东有限责任的实质内容。公司法司法解释所规定的股东对公司债权人的补充赔偿责任,其本质是股东以出资额为限对公司承担的责任。完善股东出资义务规则,应增加规定股东违反出资义务的延迟赔偿责任,并以公司资产不能清偿到期债务为界限,确立公司法第3条的适用条件。

股东出资义务加速到期的必要性考察

随着资本认缴制的确立,公司实践中出现了不诚信股东恶意约定过长出资缴纳期限拖延出资,损害债权人利益的现象。为解决畸长出资期限下债权人保护的问题,不少学者提出了股东出资加速到期制度,并从法技术层面提出了多个实施方案。本文着眼于公司资本制度的功能导向,跳脱出法技术层面对加速到期制度可行性的探讨,关注加速到期制度背后的利益博弈,分析加速到期制度的成本与收益。同时,本文对公司法制度框架进行系统性分析,理清“债权人保护功能”在公司法中的地位,并综合考虑我国经济发展需求对于法政策选择的影响,从整体经济发展的角度探究加速到期制度的必要性。