论有限责任公司的股权转让

有限责任公司兼具有"人合性"与"封闭性",其股权转让较之股份有限公司差异甚大。股东之间的矛盾和冲突很容易使公司经营陷入僵局,而在一定条件下的股权转让可使股东收回其出资以摆脱这种境况。但同时有限责任公司的"人合性"使得内部转让与外部转让的条件区别较大,司法实践中必须审慎对待。

浅谈登记机关对公司的日常监督管理

登记机关在公司注册登记之后,如何依据《公司法》及《公司登记管理条例》(以下简称《条例》)的规定加强对公司的日常监督管理,是登记机关值得认真研究的一个课题.笔者从工作实践中感觉到,目前登记机关应该从对股东的出资管理;对公司是否依据《章程》开展经营活动以及指导公司依法进行自律管理三个别方面入手做好对公司的日常监督管理工作.

有限责任公司的隐名股东问题

某甲计划投资设立一家有限责任公司，但基于种种原因考虑，希望由自己实际出资并享有投资收益，但公司股权登记在某乙名下，由某乙代为持有。像这种某甲实际出资并享有投资收益，但在公司章程、股东名册、出资证明书以及工商行政管理机关的登记材料中均显示某乙为股东的情况，在我国比较普遍。在这种投资方式中，某甲被称为隐名股东，某乙被称为显名股东。

论股东资格认定

股东资格是民事主体作为公司股东的一种条件和身份要求,其认定标准主要有出资、出资证明书、股东名册、公司章程等。在认定股东资格时,应依据具体情况加以处理:在对外关系中,应以形式要件为主,遵循公示公信原则和外观主义;在对内关系中,应以实质要件为主。

有限责任公司股东资格确认问题研究

保证股东权的实现是《公司法》的核心和价值所在,但股东权的实现和保护的前提是股东资格确认问题。当前在司法适用中用来确认有限责任公司股东资格的证据主要有公司章程、出资证明书、工商登记、股东名册、股权转让合同等,我国现行《公司法》对采取何种标准来确认股东资格没有规定,司法审判中对于如何确认股东资格也是标准不一。通过分析每种证据的效力以及不同证据间发生矛盾时处理方式,为解决股东资格确认纠纷时提供借鉴。

单位奖励股份,员工变股东必须符合法定要件

编辑,你好： 半年前,鉴于我工作成绩突出,公司奖励给我0.5%的股权。可近日公司按惯例进行分红时,却没有我什么事。为此,我找公司问原因。公司给出的答复是,公司没有向我出具出资证明书,公司的章程、股东名册等材料上也没有相关记载,加之公司没有通过工商登记将我加为股东,

投资入股是否必然成为股东？

读者华东问：我朋友张某与人合伙开办了一公司，后因公司缺资金周转，2003年初，张某找到我借钱，我们约定：我的10万元作入股资金，不管张某公司是否亏损，我每年可分得红利3000元。2005年，因张某的公司亏损，张某未支付我红利。我找到张某要求其偿还入股资金10万元及拖欠的红利4500元，张某认为该10万元钱是投资款，不能归还，而且我应共同承担亏损责任。我能要回这10万元钱吗？

企业登记中产权问题的思考

在企业(包括公司,下同)登记管理工作中,尤其是在受理改制企业登记时,我们经常遇到产权问题。投资人之间、投资人与企业之间、投资人和企业与登记受理人员之间、以及登记机关内部工作人员之间在产权问题上认识和理解往往不一致,甚至产生纠纷或争议。为使企业登记工作达到产权明晰、权责分明的要求,有必要对产权及相关的问题进行讨论,以便在工作中取得共识。目前与产权相关的问题主要有以下几个方面:产权、注册资本与企业资产的关系问题;投资人、股东与债权人的关系问题;投资人能否以股权作为出资的问题;股东未缴纳出资又不能补足应否享有股东权和如何处理的问题。现就上述问题分别探讨如下:

现代企业的一种基本形式——有限责任公司

(一)有限责任公司的概念和特征 有限责任公司是现代股份公司的基本形式之一,它是一些对公司债务只负有限清偿责任的出资者所发起组成的社团法人。如我国《公司法》对有限责任公司的界定是:“股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全资产对公司的债务承担责任。” 有限责任公司与无限公司和股份有限公司相比,具有以下特点:

有限公司股东资格确认标准的统一

在公司法体系内,确认有限责任公司股东资格的依据有形式证据和源泉证据之分,多重确认依据易导致股东资格确认标准的混乱失序,也是我国实践中股东资格确认和股权转让纠纷数量居高不下的重要原因之一。因此,应厘清各种确认标准之间的功能区隔,确定简明、清晰、高效的一元化股东资格确认标准。就公司内部而言,章程可只记载初始股东信息,将股权变动信息记载于股东名册,省略出资证明书。就公司内部的股东名册登记与外部的公司登记而言,两者在时间和效力上可以合二为一。将公示的股东名册作为确认股东资格的唯一标准是解决我国股东资格确认问题的良方,但这一制度仍待完善。首先,应明确股东名册置备的具体义务主体及其责任,并充实股东名册的记载事项。其次,应实现股东名册的电子化,并将其置于企业信用信息公示系统当中。

论瑕疵出资对股权转让协议效力的影响

沈阿大和周云清等人设立齐发公司并办理了工商登记。公司章程规定公司股东为沈阿大、周云清等人。齐发公司向股东出具了出资证明书，载明各股东的出资份额．并说明出资全部由沈阿大借垫。此后，沈阿大伪造董事会决议和股权转让协议将他人股权处分并进行了工商登记．后被周云清等申请撤销变更登记。沈阿大遂诉至法院，要求确认周云清等人不具备股东资格。

国家资本金不当然构成股权出资

【裁判要旨】当事人对股东资格发生争议时,人民法院应当结合投资协议、公司章程、出资证明书、股东名册、工商登记等因素,充分考虑当事人是否具有成为公司股东的真实意思表示,对其有无股东资格作出综合认定。股东资格的确认不仅涉及纠纷当事人,而且还会对公司以及其他股东甚至公司债权人等诸多主体产生影响。因此,国家资本金不应当然被认定为股权出资,相关出资人代表是否具有股东资格应当综合审查认定。

有限责任公司股东身份认定的法理分析

股东身份是取得和行使股东权利和承担股东义务的基础。有限责任公司股东身份的认定是公司法案件审理中经常涉及的问题，但是在我国公司法上缺乏明确的指示。文章试图从法理分析的角度，结合实践中出现的问题对这一制度进行研究，以期能对该制度的完善有所裨益。

公司内部意见不一致时如何确定委托代理人？

编辑同志：周某是灵溪钢业公司的法定代表人，但没有实际经营该公司，也没有掌控该公司公章。田某是灵溪铜业公司的职工，在灵溪钢业公司股份转让时，曾出资150万元，铜业公司为其出具了加盖公司公章的出资证明书（法定代表人未签名），并登记于公司股东名册，但一直未办理股东变更的工商登记，田某起诉要求确认其股东身份，

股权确认之于股东身份认定案例分析

股东名册是有限责任公司股东主张股权的首要依据。当公司未置备股东名册或者股东名册的记载与事实不符时公司内部的股权份额应当综合分析发起人仂议出资证明书公司章程、盈余分配，经营管理等各项事实后作出认定。