分层董事会制度与公司价值——基于公司章程的视角

关于分层董事会制度与公司价值的关系,学界尚没有一致结论。利用2006—2012年中国A股上市公司的数据实证检验了分层董事会制度影响公司价值的作用机制。研究结果同时支持了"堑壕假说"和"谈判收益假说",具体表现为:(1)分层董事会制度增加了公司的隐性代理成本,这种情况在大股东持股比例越高的公司表现更加明显;(2)分层董事会制度降低了目标公司被并购的概率,削弱了控制权市场的惩戒作用;(3)分层董事会制度增加了并购溢价,一定程度上提高了并购的谈判收益。以上研究结论为公司治理制度选择以及监管部门加强对公司的监管,提供了很有价值的依据。

董事会资本、分层董事会条款与公司风险承担研究

聚焦中国资本市场上保护管理者控制权的重要手段——分层董事会条款设立,基于资源观和代理观,从该条款设立的影响因素和后果两个方面展开研究分析。首先,指出董事会资本是影响分层董事会条款设立的重要因素;其次,在公司风险承担的研究情境下,探讨了分层董事会条款设立之后的作用机理;然后,利用手工搜集的上市公司分层董事会条款数据,实证检验了分层董事会条款设立影响因素和后果的研究假设。研究结果发现:董事会资本越丰裕,上市公司越可能设立分层董事会条款;分层董事会条款的设立会阻碍董事将其资本应用于公司风险承担。

控制权防御是企业创新的“绊脚石”吗?

本研究聚焦于中国资本市场上公司控制权防御机制,从企业内部章程的角度实证研究了公司控制权防御对中国上市公司创新的影响及作用机理.实证结果表明,公司控制权防御主要通过管理者堑壕假说影响企业创新,发挥了“绊脚石”的作用.接下来,从剩余控制权与剩余索取权相对应的原则出发,研究了公司控制权防御影响企业创新背后更深层次的理论逻辑.研究发现当剩余控制权与剩余索取权失衡时,健全企业监督机制可缓解控制权防御对企业创新的负面影响.从公司控制权防御角度研究企业创新问题,丰富了“法与金融”的文献,为控制权防御影响公司治理相关研究提供了新的理论解释,引发中国企业关于特殊公司治理机制设置的反思.

公司章程制定中应注意的法律问题解析

公司章程作为公司治理的“宪章”,对公司名称、住所、经营范围、资本制度、公司治理等重大事项进行规定,对公司、股东、董事、监事及高级管理人员具有约束力,是公司独立人格的基石,股东自治的基础和公司管理者的行动指南。本文从分析我国《公司法》下两种性质的章程条款入手,对其中任意性条款的五种类型进行了解析。最后,对目前实践中存在效力争议的三类特殊章程条款做了详细分析并提出了制定建议。