论表决权信托——以小股东利益保护为背景展开的研究

公司控制权的存在,使控制股东可获得大于其股权比例的收益,转移、减少其相应的风险,实现其利益的最大化。表决权是争夺控制权的基本工具,中小股东的表决权往往只是一种抽象的存在,在控制权争夺中其表决权的作用不能充分实现,其利益容易受到损害。表决权信托通过对表决权的重新安排,为中小股东利益保护提供了一个较好的外部机制。

表决权信托与小股东利益保护研究

由于现行公司法对股份有限公司股东利益保护方面存在诸多制度缺失 ,致使小股东利益受到损害现象非常普遍。本文认为 ,损害小股东利益现象是控股股东利用其表决权的“垄断”地位控制公司及经营管理层的原因所致。表决权信托是改变这一现象的有效方式 ,能起到保护小股东利益的作用。

论我国股东表决权排除制度的完善——从中小股东利益保护的角度

新《公司法》确立的股东表决权排除制度,对保护公司和中小股东的利益,防止控制股东对资本多数决原则的滥用,预防损害中小股东利益的不公平关联交易的产生具有重要的意义。但现行立法对该制度的适用范围、主体和救济措施等规定尚不完善。从加强中小股东利益保护的角度来看,应针对以上方面进一步完善我国股东表决权排除制度。

筑起中小股东利益的防护堤——谈我国股东表决权信托制度之构建

股东表决权信托是股东表决权的行使与信托原理相结合的产物,其实质是利用信托的方式对股东表决权进行重新安排,以实现股东对公司的控制,同时在保护中小股东利益上发挥着重大功用。探讨构建我国股东表决权信托制度的目的在于,完善我国中小股东利益保护制度,最终促进我国公司立法与实践的进步。

流通股股东利益保护——基于股东表决权的思考

我国证券市场存在着控股股东“一股独大”现象，控股股东利用股权优势追求自身利益最大化势必会侵害广大流通股股东的利益。因此防止控股股东股权滥用，提高流通股股东参与公司治理的积极性成为当务之急。

论股东表决权排除制度的不足——从保护小股东利益视角分析

我国新《公司法》为了保护小股东利益，设计了诸多相关的制度，利害关系股东表决权排除制度就是其一。本文从保护小股东利益的角度对股东表决权排除制度进行探讨，力求完善该制度，实现制度价值。

多重表决权,小股东利益保护和要约收购

多重表决权股和忠诚股份,是一个长久以来在欧洲及世界范围内饱受争议的公司法特色现象,由于最近一众美国高科技公司的密集应用而重获瞩目。在意大利,它们进入公众视线缘起于2014年菲亚特(FIAT)汽车公司的兼并和荷兰母公司的重组。在法国,则长期盛行着企业爱国主义,之后又受到近期法律改革的进一步推动。本文旨在考察意大利的相关法律改革,为其制度测评提供基本的理论框架,搭建更深入研究的平台。

双层股权结构特别表决权股东的信义义务

基于所有权与经营权首次分离、表决权与现金流权叠加分离的经济现实,双层股权结构的利益竞争复杂激烈。为了回应企业家愿景和股东异质化现实对公司治理和股权结构的挑战冲击,应当完善特别表决权股东信义义务司法审查体系,明确特别表决权董事决策适当规则,丰富特别表决权股东交易审查标准。对于控制股东信义义务的追责依据可经由扩张解释予以实现。

表决权信托与小股东利益保护

由于现行公司法对股份有限公司股东利益保护方面存在诸多制度缺失，致使小股东利益受到损害现象非常普遍。损害小股东利益现象是控股东利用其表决权的“垄断”地位控制公司及经营管理层的原因所致，表决权信托是改变这一现象的有效方式，能起到保护小股东利益的作用。

论股东表决权制度的完善

股东表决权的行使是股东参与公司管理的重要手段,也是股东对公司管理者进行有效制衡的重要途径。我国公司法对股东表决权的诸多具体问题未做详细规定,为完善股东表决权制度,拟从累积投票制、利益股东表决权回避制、股东表决权代理制三个方面予以探讨。

表决权排除制度与公司利益保护

表决权排除制度体现了现代法律所追求的实质公平 ,它的最基本功能在于防止多数股东及董事滥用控制权力 ,损害公司利益及其他股东利益。我国公司法中的表决权排除制度的构建 ,也应以此为基本指导思想 ,且唯有如此 。

论股东表决权信托对关联交易的意义和作用

不公平的关联交易的损害小股东利益,股东表决权信托制度应运而生,这一制度符合我国立法精神。股东表决权信托作为一种特殊的信托,具有以下几个属性:是对股东权的一部分而非全部进行信托;股东在信托表决权部分股份上的转让权在信托期间受到限制;它是意思表示权利的信托,而非实物财产的信托;信托结果承受人是股东。股东表决权信托不仅可以保护中小股东的合法权益,还可避免不公平关联交易中公司财产的损失,保障公司债权人的利益,抵制不公平关联交易中关联控制股东和实际控制人对公司管理层的不适干预,确保公司管理的稳定性和连续性。

论股东表决权的限制

表决权是股东最本质的固有权利,原则上不得剥夺并限制。但是,决议的最终目的是公正地产生股东们普遍意愿,决议应代表全体股东或大多数股东的利益。但有时候会存在大股东滥用表决权或表决权的行使会损害公正性的危险。因此,本文将从股东表决权的限制角度,阐述如何实现对中小股东利益的保护。

论股东表决权信托的社会功能

股东表决权信托是股东表决权的行使与信托原理相结合的产物,其本质是利用信托的方式对股东表决权进行重新安排,以实现对公司控制权的争夺。从小股东利益的保护、公司整体利益的维护和债权人利益的担保三方面探讨了股东表决权信托的社会功能,希望股东表决权信托能真正进入我国的现实生活,使其服务于我国的社会主义经济建设,最终促进我国和谐社会的构建。

有限公司股东表决权排除的标准确定与制度构建

我国现有立法对有限公司股东表决权排除的情形规定过于局限,难以因应法律之实践,应适当扩大。股东在决议事项上与公司存在严重利益冲突从而威胁到公司的组织独立性是有限公司股东表决权排除的原因。应据此划定有限公司股东表决权排除的法定事项,但同时也应给予有限公司更多的自治空间,允许通过公司章程或股东会决议约定股东表决权排除的适用或者选择不适用股东表决权的法定排除情形。瑕疵出资股东的表决权排除是有限公司股东表决权排除的一种特殊情形,其理论逻辑在于与股东身份受限对应削减的表决权,对此可运用法解释学对现有法律规定做出合理解释来建构。

完善我国股东表决权制度的法律思考

探讨股东表决权这一问题 ,应当始终围绕如何在公司股东大会的表决过程中保护小股东的权利这一主线来展开。在股东表决权制度完善方面 ,应立足于小股东利益的保护 ,并赋予股东提案权、股东大会召集权 ,建立表决权信托制度。同时 。

股东电子通讯表决权制度研究

股东电子通讯表决制度是e时代伴随着电子科技发展而出现的一种新型表决方式,在国外得到高度重视．它为中小股东参与决策,监督公司运营提供了安全、经济、便捷的新途径,从长远来看,对公司治理结构的改善、实现股东和公司关系良性互动也会产生深远的影响．我国目前对这方面的规定尚不够完备,应当在借鉴国外经验基础上逐步予以完善．

股东表决权拘束协议的效力及其救济

股东表决权拘束协议是股东之间就如何行使个人权利所达成的合同,在不违反法律强制性规定的情况下,可以适用《民法典》合同编关于无名合同的一般规定,但是这并不意味着表决权拘束协议一定能够通过《公司法》的检验。表决权拘束协议的实际履行往往涉及股东会决议效力的稳定性,在决定是否采用实际履行的救济方式时应以区分原则为基础,考虑股东会决议是否已经通过、表决权拘束协议的参加主体等具体场景进行利益衡量。在立法论层面上,《公司法》应当明确表决权拘束协议的效力以及救济方式;在解释论层面上,部分股东之间的表决权拘束协议可以将违约方投票不予计算的方式进行救济,而对于全体股东参加的表决权协议则可以解释为章程,从而以撤销股东会决议的方式进行救济。

表决权代理中的小股东权益保护:一个法经济学视角

股东行使表决权是其行使公司控制权的体现,也是实现利益最大化的有效手段。然而,资本多数决原则决定了小股东"股微言轻",参与决策成本与效益的严重失衡降低其参与投票意愿,话语权的缺失导致小股东的利益为大股东"控股权之争"所裹挟。以小股东利益保护为视角,通过梳理其表决权行使成本高效益低的困境及成因,分析实践中常见的代理权征集、表决权委托对于小股东利益保护的影响,进而提出引入代理权信托制度的完善建议。表决权信托作为一项利益平衡机制,对于集中中小股东分散股权,制衡控股股东进而实现中小股东权益的保护具有重要价值。

公司股东表决权信托制度初探

19世纪末,随着股份公司所有权与经营权分离的程度不断提高,不少股东特别是中小股东为有效地行使股东表决权,将自己的股票交给其认可的表决权受托人,由他代理行使表决权,股东向董事会领取表决权信托证书,作为领取股息和享受其他经济权益的凭证,表决权信托制度由此产生,并在20世纪得到了较大的发展.该制度对于完善股东表决机制、维护股东特别是中小股东利益具有重要意义.我国<公司法>对表决权信托制度未做规定,应通法立法形式尽快确立表决权信托制度.本文拟就股东表决权信托制度的有关内容进行初步探讨.