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题名关联公司人格否认动态判断体系的构建
被引量:9
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作者
石一峰
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机构
浙江大学光华法学院
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出处
《环球法律评论》
CSSCI
北大核心
2022年第3期147-162,共16页
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基金
2019年度司法部国家法治与法学理论研究中青年课题“优化营商环境背景下商事信用权法律保护问题研究”(19SFB3030)的研究成果。
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文摘
关联公司因其特殊治理结构以及有限责任对其的局限性,理论上更易出现人格否认的情形。公司独立人格建立在公司利益之上,公司利益以公司决策自主性为基础。因而,决策自主性是关联公司人格否认的内在逻辑。决策自主性受不当影响,实际构成了关联公司人格否认判断中行为要件的实质判断理由。从最高人民法院第15号指导案例发布以来的类型实证情况来看,这一行为要件具体包括“人格混同”“关联关系下的不当利益输送”“实际控制下的不当资产转移”等不当影响公司决策自主性的类型。以公司决策自主性受不当影响程度为脉络,可构建起关联公司人格否认的动态判断体系。在该动态判断体系中,行为、目的、结果等要件被要素化处理,并以改造后的第15号指导案例所确立的“人格混同”情形为原则性示例,进而形成以行为要素、目的要素、结果要素及因果关系要素内部和互相之间的动态判断体系。这一动态判断体系实际可作为公司人格否认的一般条款看待,在公司法修改中可对此予以明确。
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关键词
关联公司人格否认
公司决策自主性
公司法修改
动态判断体系
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分类号
D922.291.91
[政治法律—经济法学]
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