风险投资估值调整协议的实物期权价值及其应用

为了分析风险投资估值调整协议的合理应用对于风险投资活动的重要意义。本文以蒙牛与大摩等投资机构签订的估值调整协议为现实背景,凝练出了估值调整协议的特点:规避风险、达到双赢是估值调整协议的目标;不确定性是估值调整协议的基础;绩效考核是约束手段、股权是激励筹码;合理估值是实现双赢的必备条件。基于上述特点,本文构建了估值调整协议的实物期权模型,证明给出估值调整协议的实物期权价值及双赢后风险投资主体退出的最佳时机解析解,并通过算例进行了验证,最后得出了风险投资估值调整协议是以双赢和规避风险作为其目标,并当项目价值大于约定临界值后,风险投资主体并不会长时间的等待而是及时选择合适时机退出的结论。

不确定性条件下风险投资高收益的触发条件——以估值调整协议为视角

当使用估值调整协议时,风险投资机构和创业企业的收益将直接受企业的盈利水平影响,而企业的盈利水平与其风险之间又存在必然的联系。为此,以估值调整协议的应用为视角,将风险投资机构最优退出时机引入风险投资参与主体收益函数,从理论上揭示并证明了不确定条件下风险投资高收益的触发条件,并得到如下结论:当风险投资机构所投项目价值的不确定性较大时,风险投资机构只能在双赢时获得高收益;而不确定性较小时,不论企业的盈利是否达到估值调整规定的标准,风险投资机构都可能得到较高收益;风险投资机构要获得高收益,所投项目价值需大于其阈值,并且不确定性越大,对创业企业的盈利水平要求越高,直至到达估值调整协议规定的双赢标准。

基于估值调整协议的风险投资权益分配

构建基于估值调整协议的风险投资机构和创业企业权益分配模型,研究了风险投资机构最优固定权益分配比例及其影响因素,风险投资机构和创业企业或有控股权的充分条件。结果表明,若要实现最优固定权益比例,风险投资机构和创业企业之间的估值分歧不能过大。风险投资机构获得的最优固定权益比例,除了与投融资双方工作效率和努力程度有关,还与风险投资机构和创业企业估值分歧和风险投资实现双赢的可能性有关,实现双赢的可能性越大,风险投资机构获得的最优固定权益比例越大,而估值分歧与风险投资机构获得的最优固定权益比例的关系受双赢出现的概率影响,当实现双赢可能性大,随着估值分歧增大,风险投资的最优固定权益比例随之增多,以补偿估值失败而失去部分权益的风险,当实现双赢可能性小,随着估值分歧增大,风险投资机构的最优固定权益比例随之减少,以实现对企业家的有效激励。当创业企业努力创新使得盈利水平超过估值调整阀值时,创业企业将拥有企业绝对控股权,但若风险投资机构蒙受损失较大,风险投资机构在估值调整前获得企业的绝对控股权以弥补承担的风险。若要风险投资机构始终不获得绝对控股权,则需要创业企业家非资金的贡献大,且风险投资机构承担的损失小。

价值调整协议的市场博弈——资本对赌

价值调整协议是一种高风险高收益的投融资手段,它:一方面,能使投资方获得高额的回报;另一方面,给融资方实现快速发展提供了契机。本文通过一些价值调整案例对对赌双方的风险和收益以及双方实现共赢的策略进行了分析和探讨。本文认为,只要"价值调整协议"条款设计合理,各个环节处理得当,就会起到双向激励的作用,是一种值得推广的,非常好的投资方式。

论外商境内股权投资中估值调整协议及其履行

估值调整协议多用于引入外资私募股权基金的股权融资中。其实质是附随于股权融资协议的从合同,不是射幸契约,宜认定为附停止条件的合同。外商境内股权投资中,是否需要有关部门审批并不影响协议本身的效力。不能割裂其与股权融资协议、估值方法与公司业绩之间的联系。提出在外资并购审查中对股权融资协议项下的估值调整协议设立"预批准"+"复核"制度。

日美结构问题调整协议及其背景分析

1990年7月发表的日美结构问题调整协议（日美协议）最终报告，标志着日美经济关系进入了一个新的发展阶段，也体现了日美经济摩擦日益向纵深发展，已触及两国经济结构的深层问题。而美国正是想通过日本经济结构的调整来扭转自己在贸易、投资方面的不利地们，以缓解国内经济矛盾。

地方政府招商视阈下估值调整协议的风险控制

为促进社会主义市场经济建设,进一步利用估值调整协议的风险控制功能促进地方政府招商成功以实现公共利益增进,运用实证研究法和比较分析法,在综合剖析估值调整协议和政府招商的制度特征基础上,从整体层面、法律层面出发审视地方政府招商中估值调整协议的实际应用,归纳得出以公平、公益、公正与救济为主的各类风险问题;坚持具体问题具体分析并参照立法经验,建议围绕各类对赌招商风险以国务院规范性文件的形式于事前、事中、事后构建体系化控制机制,以期为地方政府依法应用估值调整协议开展招商活动提供规范路径。估值调整协议在地方政府招商中的应用已经成为社会主义市场经济发展的亮点,也将是推动地方经济发展、增进民生福祉的重要动力。

股权投资中估值调整协议效力问题探究

估值调整协议是股权投资方对目标公司进行投资时,与融资方就目标公司的估值事先进行的估值调整的约定。文章通过对可能存在的无效情形梳理分析,认定估值调整协议合法有效。

私募股权投资中估值调整协议法律效力的认定

近年来,随着私募股权投资基金等金融创新的飞速发展,估值调整协议(在学界被普遍称为估值调整协议)应运而生。估值调整协议本质上是一种对融资企业的估值调整机制,其目的在于降低投资方的投资风险。由于我国行政监管制度的不健全,对估值调整协议的法律规定甚少,特别是在司法实践中对估值调整协议是否有效的认定问题上存在很大的分歧。从估值调整协议的基本概念理论入手,剖析我国估值调整协议效力的认定现状,阐述估值调整协议效力认定的基本步骤,并对估值调整协议的完善提出建议。

探索金融风险防控新路径——“估值调整协议”框架下的强制执行公证

估值调整协议(Valuation Adjustment Agreement)起源于欧美,虽说是“舶来品”,但这种投资机制在我国的资本市场交易中广泛存在。2019年最高人民法院在《全国法院民商事审判工作会议纪要》将关于“估值调整协议(对赌协议)”的效力及履行列为公司纠纷案件审理部分的首条.这一安排充分体现了最高院对金融风险防控的重视。完善估值调整协议类司法审判工作的同时也势必给现有的强制执行公证指明新的方向。

“对赌协议”司法第一案的评析与启示

2012年底PE机构海富投资和甘肃世恒对赌协议终于尘埃落定,引发对于对赌协议法律效力的广泛讨论。对赌协议在我国是否合法、有效的问题,将直接影响到我国建立多层次资本市场战略的实施。从"对赌协议"司法第一案出发,进而分析对赌协议的法律属性,厘清司法实践中判断对赌协议效力的基本原则和方法,并就其在中国法制环境下的合法运行提出合理化建议。

我国估值调整协议的履行困境及破解路径研究

估值调整协议在我国投融资领域被广泛运用,随着相关纠纷的解决逐步进入司法审判的视野。纵观近些年有关估值调整协议的判决,其争议焦点与立法目的不谋而合:当被投资企业未达成约定目标、需要对投资方承担责任时,如何既完成保护债权人利益的目的、又实现协议约定的目标企业资金流向投资方的商业安排,即达到“平衡好投资方、公司债权人、公司之间的利益”的目的。通过探讨估值调整协议的基本理论以及在现行法下的履行困境,从改革法定资本制、增加优先股规定、改革股东会中心主义等方面寻求脱困之路。

风险投资中金融工具选择的边界条件与应用策略

基于可转换证券和估值调整协议的期权特性,从被投项目价值的角度,证明了风险投资可转换证券和估值调整协议应用选择的边界条件。结果表明:当所投项目的价值较小时,可转换证券带给风险投资机构的价值超过估值调整协议,特别是参加分配可转换证券的优势逐步显现;随着风险项目价值增高,估值调整协议优势凸显。最后结合纯债权、纯股权两种基本的投资形式,给出了基于项目价值曲线的金融工具应用策略。

项目清算价值对风险投资决策行为的影响效应

风险投资机构为了科学安排、优化项目契约,规避收益风险,将估值调整协议引入投资契约激励创业企业家提升努力水平,项目业绩如果未达协议目标则会根据项目属性进行清算.本文基于多阶段投资委托代理模型,引入清算价值系数区分不同投资项目清算价值差异,研究估值调整协议下清算价值对风投机构追加投资决策以及激励创业企业家效能的影响,并通过模型求解给出双方最大化的收益分配比例.结果表明,风投机构首期投资额与追加投资阈值随清算价值系数正向变动;风投机构首期投资额及其权益比例都与追加投资的触发阈值反向变动,但与创业企业获得追加投资的概率正相关.

基于库存管理与均衡销售的卷烟购进调控研究

卷烟购进调控分为每周监测、月度调控、季度调整三个层次,从总量、单品两个维度进行。每月、每周购进由市州公司自主安排,对超过红线的总量、单品由省局预警,对需要置换、调整的规格在季度末进行调整,按照调整规则进行相应处理。

对赌蒙牛

2004年6月10日，蒙牛在中国香港联交所成功上市，融资14亿港元。之前的2004年5月14日，摩根士丹利等投资方和蒙牛管理层持有的金牛公司（蒙牛的法人股东）达成了一份股权调整协议。

对PE估值调整协议效力的再思考——从甘肃世桓“愿赌不服输”案看估值调整协议的“堵”与“疏”

"估值调整协议"(又译为对赌协议)是私募股权投资中的常见协议。作为舶来品,此类协议本来是投资界为了解决投资方对被投资企业信息掌握的不全面而开发设计出来的一种估值调整工具,但却在我国司法实践中引起了较大争议。本文从国内引起较大关注的首起案例出发,介绍了三级法院对该案协议效力认识的不同,并分析认为此类协议的核心并非赌博,实质是投资策略工具,并且具有期权性质。因此,不宜简单套用以往关于保底无效的法律规定否认协议效力,同时也要注意协议对补偿主体的约定不能导致公司资本的抽逃而损害公司债权人利益。最后,本文建议实践中对此类协议采用"疏"而非"堵"的政策,发挥此类协议的正面价值,同时避免其负面影响。

从“海富投资案”看对赌协议的法律风险

对赌条款在股权投资的实践中被大量运用,但中国的法律法规却一直没有一个明确的规定。最高法院判决的"海富投资案件"的生效对这一案例的解读有助于分析对赌条款的法律效力。同时本文进一步分析,对赌条款在法律层面上遇到的多重质疑,从而建议如何在实践层面上正确运用对赌条款,以发挥该条款的正面作用。

对赌协议的法律结构与裁判规则——以一则非典型对赌协议案例的分析展开

有案例表明,对赌协议的运用已经由公司股权估值领域拓展到包括不动产估值在内的资产估值领域,其交易结构设计之复杂性和协议效果的多元化加大了裁判机关辨识对赌协议合法性问题的难度。在民法的话语体系中,对赌协议中所蕴含的法律结构包括了期权价格性质的合意价格、附条件的合同条款、估值调整形成权以及合同的相对无效等原理。在司法裁判中,不宜采取一刀切的方式认定对赌协议的合同效力,可采用宣告价格自治规则、条件正当性规则、正向激励规则、形成权行使规则以及结果考量规则来审查对赌协议的客观事实乃至合同效力问题。

对赌协议履行障碍研究

一、问题的提出根据2019年《全国法院民商事审判工作会议纪要》(以下简称《九民会纪要》)的定义,对赌协议(又称估值调整协议)是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时,为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。根据订立对赌协议主体的不同,实践中存在投资方与目标公司的股东或者实际控制人对赌,投资方与目标公司对赌,投资方与目标公司的股东及目标公司对赌等具体形式。长期以来,如何认定对赌协议的效力是公司法学的热点争议问题。