论双层股权结构资本重置的利益冲突与治理

公司治理结构是动态过程而非静止,双层股权结构资本重置实现了对公司股权结构的动态调整,应当关注这一过程中的利益冲突与治理。新经济公司青睐同股不同权的双层股权结构在于创始股东/管理者为了融资同时又不失去控制权以实现企业家特质愿景,一股一票单层股权结构下委托人——公众股东与代理人——管理者之间的利益冲突,是进行双层股权结构资本重置的动因,目的是为了降低委托人成本以提升治理效率。双层股权结构资本重置交易可以在首次公开发行上市阶段进行,公司应当进行特殊信息披露,告知投资者进入这一极端治理结构的代理成本风险并承诺相应的投资者保护治理安排。为避免创始股东/管理者利用集体行动困难或胁迫公众股东,上市后中途不应当允许进行以稀释和剥夺现有股东表决权为目的的双层股权结构资本重置交易形式,但是单层股权结构上市公司中途增发新股发行低投票权股或无表决权股资本重置为双层股权结构应当允许,如果双层股权结构上市公司章程中事先赋予控制股东中途单方面进一步发行无表决权股份,则监管机构和司法结构应当尊重这样的章程安排。随着时间的经过,当双层股权结构治理优势不再,公众股东与作为少数持股控制股东的创始股东/管理者利益冲突加剧,应当进行资本重置终止双层股权结构,自愿资本重置不可行时,应当考虑法定日落条款将双层股权结构资本重置为单层股权结构。

双层股权结构运作与企业创新型发展的关联度

公司实际控制权由股权控制和社会资本控制两方面构成。基于特殊的双层股权结构视角,构建了公司实际控制权分析框架及其模型,据此分析公司实际控制人如何利用社会资本掌握实际控制权,并通过阿里巴巴案例证实公司实际控制权的变化过程。研究发现,在同股同权条件下,获取高持股比例,能够保证公司控制权集中于实际控制人手中;在双层股权结构中,低持股比例及高社会资本回报也可使实际控制人拥有公司的控制权。其中,实际控制人获得的高社会资本回报源于与投资者间建立的彼此信任。

关于双层股权结构下中小股东权益保障问题的研究

阿里巴巴赴美上市将双层股权结构带入了大众的视野,近年我国为吸引更多优质企业回归、跟进全球资本市场的改革浪潮,在上海交易所科创板试点双层股权结构。但随之而来的是对此种结构弊端的研讨,打破同股不同权伴生的是控股股东对中小股东权益的侵害。通过双层股权制度在美国的长期应用可以发现,由于违背了原有的“一股一票”规则,双层股权结构的应用可能产生壕沟效应。导致中小股东权益难以维护,因此,对双层股权结构下公司内中小股东权益保障的研究刻不容缓。

关于同股同权与双层股权结构的法理研究

本文首先简要阐述了同股同权与双层股权结构的内涵和双层股权的理论价值,进而提出双层股权架构的相关法律风险及优化建议,旨在探究同股同权与双层股权结构的应用方式,不断优化双层股权结构的发展路径,切实提高经济效益、带动行业发展。

同股同权与双层股权结构的法理分析

同股同权与双重股权是两种不同形式的股权架构形态,我国现行《公司法》坚持同股同权即"一股一权"原则,但同时也为双层股权结构留下一定的制度空间,只是缺少必要的引导性规则。本文通过对同股同权及双重股权结构的概念、价值的分析、研究,探究二者存在的价值并进行分析比较,就目前来看,构建双层股权结构是必要的,不仅适应现代公司治理实践和理论的发展,而且契合公司治理的效率和公平价值。结合实践看来,双重股权结构具有客观存在的意义,同时伴随着风险,本文对此提出了供考量的建议。

股权合作型PPP模式下国有资本必要控制权之实现

在众多类型的PPP模式中,以股权合作方式展开的公私伙伴关系因其以公司为组织形式而更加稳定、牢固,具有独特的意义和价值。然而在该模式下,公私两类股东对公司经营有着截然不同的利益期待,从而决定了二者在公司治理中不同的功能定位。现有股权平等原则并不能兼顾公私两类股东的差异性,故笔者考察了资本市场上兴起的双层股权结构,希冀为股权合作型PPP模式下国有资本必要控制权之实现提供一些有益的启示和借鉴。

基于资本市场改革视角下科创板对上市公司影响机制研究

设立科创板并试点注册制是我国资本市场改革的重大举措。论文基于资本市场改革视角,研究科创板上市相关规定和制度等方面的内容,对比分析国内外退市制度差异,从实行注册制放宽企业上市条件、优化股权结构设计、强化信息公开披露和严格退市制度四个方面分析科创板的设立对上市公司产生的影响以及对我国深化资本市场改革、构建多层次资本市场的启示。

特别表决权机制的推进及规范路径

特别表决权机制可以满足股东的不同投资偏好,并为部分股东形成对公司的控制权提供了条件。受到“一股一票”规则的制约及出于对内部人控制和股东权益保护的担忧,除了部分科技创新公司,特别表决权机制的确立存在不少阻力。因此,以科创板接受特别表决权机制为契机,应该进一步推进该机制在我国各类公司中的适用。事实上,公司法律制度在面对市场需求及公司实践时应具备一定的灵活性,在公司的股权配置和股东具体权利安排上,应赋予相关主体自由选择的权利。与此相应,公司法律制度需落实责任追究机制,规范特别表决权机制的运行。

新加坡的创业投资:未来之路

本文对新加坡现行的创业投资监管框架进行分析,讨论了新加坡当前创业基金组织形式和税收政策,审视了最近为了鼓励基金管理人将创业投资基金重新在新加坡注册的法律改革,例如引进可变资本公司和简化创业投资基金管理人的注册程序。为了继续改善新加坡创业投资的监管环境,本文提出了几项改革措施,如引入更加自由的税收政策,修改有限合伙法,将双层股权结构扩大至凯利板。