反向刺破一人公司面纱的现行法规则

法答网问题:一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产,股东应当对公司债务承担连带责任。在此种情形下,一人公司应否对公司股东的债务承担连带责任问题?一、简单的理论介绍一人公司不能证明公司财产独立于股东自己的财产的情形,如果是公司的债权人向公司主张承担债务责任,并追加股东承担连带责任,称之为“正向刺破公司面纱”;如果属于股东的债权人向股东主张承担债务责任,追加公司承担连带责任,称之为“反向刺破公司面纱”。

公司法人格否定规则研究——反向刺破公司面纱制度

公司独立人格和股东有限责任制度是现代公司制度的两大基石,而股东滥用法人格导致关联公司、股东与公司之间人格混同,法院在判决时可能会考虑刺破公司面纱制度,否定公司独立人格,使关联公司或股东对公司债务承担连带责任。

外部人反向刺破公司面纱制度研究

外部人反向刺破公司面纱制度是由股东的债权人提起的。这个制度对于保护股东之债权人以及特定公共利益有重要的作用,其他法律制度无法替代。当然,反向刺破的适用也存在给善意股东或公司之债权人造成损害的可能,但这种损害却并非必然,可以通过其他方式规避或者减轻。

外部人反向刺破公司面纱的构成要件研究

对外部人反向刺破公司面纱构成要件的分析可以沿用传统刺破的"主体—行为—结果"三要件框架。在主体要件方面,公司特定股东的债权人是外部人反向刺破的权利主体,被请求刺破面纱的公司为责任主体,滥用公司法人格的特定股东则以关联主体的身份出现。外部人反向刺破通常适用于非法转移资产和人格高度混同两种情形,分别有不同的行为表现。在结果要件上,外部人反向刺破的适用既要考察关联主体的滥用行为给权利主体的利益或社会公共利益带来的损害,还要考量公司的无辜股东和公司债权人可能的利益损失。

反向刺破公司面纱——兼谈我国公司人格反向否认制度的构建

反向刺破公司面纱制度可以矫正公司独立法人人格被异化而带来的不公正,防止法人独立人格和有限责任的滥用,是对公司法人制度必要的补充和完善。由于我国《公司法》没有规定反向刺破制度,就使实践中处理相关案例缺乏明确的法律依据,因此,我国在借鉴外国实践与理论的基础上,应当修改公司法及制定司法解释,引入并完善反向刺破公司面纱制度,以便实践中能对此更好地应用。

论反向刺破公司面纱的适用标准——法理和判例的联动视角

资产分割原理可以帮助我们认识反向刺破公司面纱制度的本质。内部人反向刺破是从利益的平衡状态进入利益的不平衡状态,外部人反向刺破是从利益的失衡状态恢复至利益的平衡状态。反向刺破不同类型的适用标准从定量上看应当是:私益外部人反向刺破>传统刺破>公益外部人反向刺破>内部人反向刺破。

外部反向刺破公司面纱探析

外部反向刺破公司面纱理论是新近美国公司法理论亮点,外部反向刺破中关键性的问题在于如何在股东债权人利益不受损害和无过错股东受到合法保护之间进行衡量取舍,以及刺破标准应以股东是否对实际控制而非形式上的控股程度加以认定,我国应当完善公司法人格否定制度,建立逆向人格否定。

论我国外部反向刺破公司面纱制度的适用

我国《公司法》于2005年经修改确立了传统的刺破公司面纱制度,但是它却未明确外部反向刺破公司面纱的适用。外部反向刺破公司面纱对于保护股东债权人的利益、特定公共利益以及制裁利用法人形式从事违法活动的行为有重要作用,并且这种作用在某些方面是其他民商事法律制度无法替代的。因此引入该制度对完善公司法制度具有一定意义。从该制度的产生背景出发,逐步论述该制度适用的可能性和必要性并总结出其在司法实践中的三种适用情形,以期推动该制度逐步入法。

反向刺破公司面纱制度研究

"刺破公司面纱制度"起源于美国,这一制度在大陆法系被称之为"法人人格否认制度",我国《公司法》第20条和第64条分别是否认司法人人格原则在有限责任公司和一人有限责任公司的具体规定,但是随着新的问题的出现,股东利用公司来逃避债务时,单纯运用人格否认制度是不够的,此时就产生了逆向法人人格否定制度。通过对该制度的内涵和产生基础进行分析,进而明确其适用条件,并针对是否应当引入这一制度运用SWOT分析法进行分析。

反向刺破公司面纱制度的类型构建

从实际操作层面来看,当公司与股东人格混同时,仅依靠强制执行股东的股权难以有效保障股东债权人利益,在美国判例法上发展起来的外部人反向刺破公司面纱制度对我国司法实践具有重要的借鉴意义。当经济生活的共同体作为一个整体来享受经营活动带给它的利益时,它也必须作为一个整体来对外承担责任。我国在移植外部人反向刺破公司面纱制度的过程中,有必要对该制度予以重构。重构必须以善意第三人利益的保护为前提,在具体路径上可分为两个层次,首先应解决是否存在人格混同问题,再通过利益衡量考察在具体个案中反向刺破公司面纱的政策理由是否足够充分。外部人反向刺破公司面纱的适用对象应被限缩为一人公司、家庭公司、关联公司和其他股东对不法行为知情或有过错的公司。适用情形应为股东滥用公司独立人格以逃避股东个人债务、关联公司之间相互转移财产以逃避债务、股东利用公司的组织形式规避其他法定义务。对合法公司债权人利益的保护可以通过赋予其相对于股东债权人的优先受偿权来实现。

反向刺破公司面纱制度探析

反向刺破公司面纱制度是建立在传统刺破公司面纱制度基础上的一项新的制度,其作用在于进一步调整传统刺破无法调整的股东与债权人之间的利益关系,以实现公司法人制度的实质正义。虽然国内反向刺破的案例相对较少,但建立此制度是完善公司法的必然要求,必须明确此制度的适用条件及其基本法律依据。

“反向刺破公司面纱”法律问题研究

一、"反向刺破公司面纱"为"刺破公司面纱"应有之义对于公司制度这层面纱的作用,我们可以从"隔绝责任"的视角来理解。在该视角下,我们又可以从两个方面去理解"公司面纱"

我国“反向刺破公司面纱”制度思考

我国《公司法》第二十条和第六十三条引入了公司法人人格否认制度。近年来公司法人人格否认制度的适用在实践中得到扩张,一些案例显示出各级法院已经在实践中对公司法人人格否认进行反向适用。事实上"反向刺破公司面纱"并非为《公司法》第二十条应有之意,而第六十三条关于一人公司人格否认的规定可以适用于"反向刺破"的情形。为了加强对公司制度的保护和稳定投资者信心,在适用"反向刺破"时应当先论证"反向刺破"的必要性。同时,也要兼顾平衡其他利益相关者的利益问题。

浅谈反向刺破公司面纱制度

目前国内关于反向刺破公司面纱制度的研究多囿于引入反向刺破制度的正当性、构成要件等理论问题的研究,而对于适用该制度的法律依据方面提供可行性方案的研究较少。该方面研究的滞后使得司法实践中出现此类案件时无法可依。本文试从我国司法实践中反向刺破面纱制度适用的问题出发,对反向刺破面纱适用立法提出相关建议,以期为我国反向刺破公司面纱制度的研究作出些许贡献。

内部人反向刺破公司面纱的构成要件研究

对内部人反向刺破构成要件的研究可以沿用传统刺破的"主体—行为—结果"三要件框架。在主体方面,内部人反向刺破的权利主体既可以是公司自身,也可以是股东,包括自然人和母公司;责任主体则为公司债权人。在行为方面,公司股东对公司实行了过度控制的行为,这种过度控制是中性的,不存在利用公司法人格牟取不当利益的主观恶意,是股东为了方便管理、经营而实施的,或者因公司经营与股东生活紧密相连而产生的。在结果方面,包含三个递进层面:股东与公司人格上实质同一;责任主体债权的强制实现将违背重要公共政策或法律的特别规定;反向刺破给公司债权人带来的损失要小于其所促进的社会公共利益。

论反向刺破在人格混同的关联公司之适用——对“宁波银行诉东平齿轮公司保证纠纷案”的法律分析

实践中关联公司利用关联关系逃避债务、损害公司债权人利益的现象层出不穷,虽然已有相应的法律规定、司法解释和指导案例,但始终未能有效解决司法实务中的困惑。传统的刺破公司面纱制度已然不足以解决现有问题,应从外部人反向刺破的角度,为公司债权人提供利益救济机制。本文根据学术界提出的反向刺破公司面纱的适用标准和利益平衡理论,构建出人格混同的关联公司外部责任承担的处理规则,以期为司法实务提供一种可供参考的裁判思路。

反向刺破公司面纱的制度构建与适用

我国司法实务对反向刺破公司面纱制度具有急迫的需求,且现有法律制度均无法替代其作用,故对反向刺破公司面纱制度的法律移植势在必行。由于我国司法传统与美国存在差异,在移植过程中应对该制度进行必要的重构。我国反向刺破公司面纱制度应由适用标准和相关方利益协调机制两部分组成。反向刺破公司面纱适用标准应从基础性标准、结果性标准、实质性标准三个方面予以构建。对相关方利益的协调应通过下列手段实现:设置善意股东出资取回权以保障善意股东利益;设置公司债权人优先受偿权以维护公司债权人利益;适当提升股东人身损害赔偿之债受偿顺位,以实现社会伦理价值。

刺破公司面纱规则的变迁与展望

刺破公司面纱包括正向(或标准)刺破和反向刺破两类,反向刺破又可分为内部人反向刺破和外部人反向刺破。目前我国公司法仅规定了正向刺破,司法机关对于反向刺破的态度并不明朗。公司法修订草案对刺破公司面纱规则改动甚微,仅增加了关联公司人格混同的情形。笔者认为,应当区分逃避原则和隐藏原则,将刺破公司面纱仅限于逃避原则,从而将某些具有类似后果的情形归于隐藏原则。建议公司法修订草案在正向刺破的基础上,引入外部人反向刺破,扩大原告和被告的范围,但是对于内部人反向刺破,仍有必要持谨慎态度。

试论公司法人格否认法理的适用要件

分析了国内外滥用公司法人格的行为表现以及公司法人格否认法理的运用情形,归纳了公司法人格否认法理适用的条件和背景,指出了公司法人格否认法理的适用必须同时具备主体要件、行为要件、主观要件和结果要件。

公司法人格否认的反向适用制度再探析

随着现代公司法人制度的发展,公司与公司股东之间更加注重彼此的人格独立,鉴于在实践中经常发生的公司股东滥用公司独立人格而损害债权人利益和社会公共利益,我国2005年修改的《公司法》中已明确规定了公司人格否认制度作为解决途径。但传统的公司法人格否认制度并不能有效保护股东债权人的利益,有必要将反向适用公司人格否认制度作为适当的补充引入我国的公司法法律体系中,最终建立健全我国公司制度,规范市场经济秩序。