公司章程反收购条款:长期价值创造的盾牌还是管理层防御的工具

公司章程反收购条款有助于促进管理者专注于长期价值创造,还是被用于维护职位稳定?学术界和资本市场监管机构对此高度关注。本研究实证检验我国上市公司章程中反收购条款设置对公司治理的影响。研究发现,反收购条款设置不仅没有对公司价值产生提升作用,反而降低了公司价值。进一步研究发现,反收购条款降低了管理层强制变更—业绩的敏感性,抑制了公司创新投资和资本支出等长期投资行为,且诱发了管理层在职消费和超额薪酬,意味着反收购条款有助于巩固管理层职位稳定,加剧了管理层短视,产生了管理层“壕沟”效应。研究结果表明,我国上市公司章程中的反收购条款并非长期价值创造的盾牌,而是管理层防御的工具。此外,深入分析现阶段我国上市公司主要设置的反收购条款的性质和内涵,发现这些条款大多数体现了对管理层的保护,并且管理层权力较高和无实际控制人的上市公司更倾向于设置管理层保护条款。异质性检验结果表明,股权分散企业或无实际控制人企业中,反收购条款设置的管理层“壕沟”效应更加显著。本研究克服了已有文献仅根据反收购条款对公司绩效正向或负向影响而间接推断其效应的不足,为上市公司和监管部门规范反收购条款设置提供参考。

我国上市公司反收购措施的合法性研究

2023年受IPO阶段性收紧政策影响,A股IPO大幅度减少,与此同时,收购兼并市场不断升温。然而,我国上市公司在收购过程中十分被动,可供上市公司选择的反收购措施有限,且反收购措施的合法性判断标准始终模糊不清。本文通过借鉴美国《威廉姆斯法案》及其他反收购实践中产生的规则,在新公司法引入类别股与授权资本制的情况下,针对我国反收购措施判断标准不明、反收购归属权模糊不清、股权回购限制大、常用反收购计划实施存在障碍等现实困境,通过类型化反收购措施的判断标准、建立以董事会为反收购决策权力中心的公司治理模式、关注回购条款的限制与前置程序、拓宽具体反收购计划的适用空间等方式探索构建我国反收购措施的合法性路径。

公司章程中的反收购条款:价值创造还是私利攫取?

运用文本分析技术构建中国上市公司反收购条款数据库,从企业投资的视角出发考察反收购条款可能存在的价值创造假说和私利攫取假说.研究发现:总体上,反收购条款的私利攫取假说成立,即设置反收购条款的企业管理层倾向于谋求“帝国建造”的过度投资而非享受“安逸生活”的投资不足;机制检验发现,反收购条款会加剧企业内部人控制进而影响企业投资行为;进一步地,当企业设置反收购效应较强条款、事前防御条款和巩固管理层职位条款时,反收购条款的私利攫取效应更为显著;在家族企业中设置反收购条款存在价值创造效应,而在其他民营企业、股权分散企业或无实际控制人企业中设置的反收购条款却发挥着私利攫取效应.本文揭示了公司章程条款对实体经济行为的影响路径,为深化资本市场改革和推动公司治理完善提供了新思路.

外资并购中的反收购问题评析

面对来势迅猛的外资并购,对于反收购的可行性和合法性,我国学界众说纷纭,政府犹豫不决,立法混沌不清。文章围绕反收购的价值、反收购的主体、反收购的方法展开讨论,认为应当肯定反收购的法律价值,同时分别赋予股东会和董事会反收购的权利;文章分析了反收购的各种方法,希冀成为我国反收购实践可以利用的资源。

我国上市公司反收购行为的法律规制

随着股权分置改革的完成和公司治理环境的不断改善,我国上市公司股份的流通性大幅提高,上市公司的收购活动越来越多。收购方为了短期目标而“掏空”目标公司的恶意收购现象时有发生。当前,国内关于反收购行为的制度规定相对滞后。本文分析我国上市公司反收购的立法现状,总结反收购立法的不足之处,在借鉴国外成熟经验的基础上提出完善我国上市公司反收购行为相关法律的建议。

企业反收购措施的前置因素及其对公司治理的影响研究

敌意收购有助于资源流通,但也会产生严重负面影响,上市公司面对敌意收购采取反收购措施是常态化行为。为进一步丰富研究成果,重点探究反收购措施的前置因素及其对公司治理的影响。结果发现,不同的反收购措施对公司治理的影响存在异质性。

建立我国反收购制度法律框架的设想

反收购作为证券法中的一项重要制度 ,我国法律对此没有规定。应根据我国的具体情况 ,建立我国反收购制度的基本法律框架 ,其中应包括 :遵守反收购的原则 ,实施反收购的条件 。

预防性反收购措施研究——以奥马电器控制权易主为例

反收购措施划分为预防性措施和反击性措施两种,而预防性反收购措施付出成本较低,更受企业青睐。但是其往往存在时机选择不当、法律效力不足的问题,导致企业在反收购中付出更多代价。本文运用案例研究法,以奥马电器反收购TCL为例,重点研究其反收购策略和反收购失败原因,并针对其失败原因提出相应的建议对策,期望为我国其他上市公司预防恶意收购提供借鉴。

反收购的价值分析

反收购是一把双刃剑,既可能成为董事会滥用控制权维持自身支配地位的有力工具,也可以成为维护公司和股东利益的重要武器。应否赋予董事会反收购决定权不仅要权衡反收购制度自身的利弊,也要考虑全球竞争的态势。在外资并购日益频繁的今天,赋予董事会以适当的反收购决定权,将有助于增强国内企业抵抗外资收购的能力。

英美目标公司反收购政府规制比较及对我国的启示

公司并购是商品经济发展到一定阶段的必然产物。随着我国经济的快速发展,公司并购现象将越来越多,反收购也越来越普遍。目前我国目标公司反收购政府规制严重滞后,适时进行反收购立法规制非常必要。本文通过对资本市场发展较为成熟的英美两国反收购规制体系的比较研究,寻找可资借鉴的经验和教训,并结合中国国情,以促进我国目标公司反收购立法规制趋于合理。

我国上市公司反收购的相关法律问题研究———基于2015年万科股权之争的典型案例

反收购的前提是指第三方对公司进行收购.而收购可以被划分成两种类型,一种是善意收购,另一种是敌意收购.当敌意收购发生时,被收购的公司能够进行反收购.只有在敌意收购时才会出现反收购.现行法规中没有对反收购进行定义,理论上是指收购人不顾上市公司管理层(包括董事会与高级管理人员)的反对,与该上市公司股东进行交易,获取公司发行的相当比例的股份,进而获得该公司控制权的行为.尽管“万科股权之争”已经落下帷幕,但是,以其为首的新一波敌意收购却引起了很多人的担忧.许多上市公司为了抵抗敌人的收购,会将反收购理论研究和国外的实践作参考,在公司章程中设置反收购条款,来保持公司管理者的控制权.本文以2015年度万科持股纠纷为例,分析了我国企业在收购重组中存在的一些问题.

对我国上市公司开展反收购的研究

目前,我国上市公司之间的收购和反收购已得到蓬勃发展,但是我国的法律至今还没有对公司反收购行为做出明确规定,反收购制度也极为有限,这严重制约了我国上市公司反收购行动的开展。许多西方成熟的反收购策略也由于与我国的制度相冲突而得不到运用。所以必须了解我国上市公司反收购的现状以及存在的问题,以便完善反收购制度的措施。

中国上市公司反收购法律问题研究

随着我国股权分置改革的推进,我国证券市场将面对全流通的新环境。在上市公司壳资源仍很稀缺,以及全球金融危机的影响使许多公司的市值被严重低估的背景下,敌意收购发生的可能性将大大增加,并且实践中已经发生了诸多反收购的实例,但我国反收购的法律制度却不尽完善,缺乏有效地监管,需要借鉴国外先进的反收购制度并结合我国的实际情况,建立和完善我国上市公司反收购法律制度。

试论对中国上市公司反收购行为的规制

得益于收购、反收购的政策解禁 ,中国的并购市场日益活跃。同时 ,反收购对中国监管当局与市场的挑战也越来越大。提出了对中国上市公司反收购行为规制的基本原则和若干重点。

论我国反收购制度及其缺陷

我国《公司法》、《证券法》没有对反收购行为进行规制,使得反收购行为处于无序状态。证监会发布的《上市公司收购管理办法》规定,被收购公司针对收购行为可以采取措施,隐含着对反收购行为的规制,这对于规范目标公司的反收购行为具有重要意义,但也存在明显的缺陷。本文就反收购制度的基本内容及其缺陷进行了分析,并希望通过修改《公司法》、《证券法》对反收购行为予以全面规范和完善。

公司章程设立的反收购条款能保护中小投资者利益吗--基于我国A股上市公司的经验证据

在公司章程中设立反收购条款的初衷是保护投资者,尤其是中小投资者的利益。那么,现实中我国上市公司章程设立反收购条款是保护还是损害了中小投资者利益?本文以2006-2012年中国A股上市公司为样本,实证研究了公司章程反收购条款的设立对中小投资者保护的影响。研究发现,在公司章程中设立分层董事会、绝对多数条款和累积投票制条款能够显著降低控股股东的掏空,发挥保护中小投资者的作用,而董事提名权条款对保护中小投资者没有显著影响。进一步研究发现,相比国有上市公司,在非国有上市公司章程中设立绝对多数条款及累积投票制条款能大大降低其掏空程度,更好地保护中小投资者的利益;对于控股股东持股比例越大的公司,绝对多数条款和累积投票制条款对投资者的保护作用也越大。本文从公司章程角度研究中小投资者保护问题,丰富了"法与金融"领域的文献,同时为上市公司科学设立章程条款提供了基于大样本分析的经验证据。

反收购条款的作用机制——基于大股东掏空研究视角

已有研究表明反收购条款既有"堑壕效应"又有"谈判收益效应".本研究以股权集中背景下的大股东利益侵占现象为切入点,将大股东掏空行为纳入分析框架,首先构建了反收购条款影响大股东及收购方决策的理论模型;其次从中小股东的角度对反收购条款,股东财富与控制权市场的相互关系和作用机理进行了探讨;最后进行了数值分析,阐述了理论模型所得到的相关结果.研究结果表明:(1)大股东的掏空行为随着反收购强度的增强而加剧;(2)当收购方最优出价唯一时,随着反收购强度增强,收购方的出价将会升高;(3)目标公司被并购的概率随着反收购强度的增强而减小;(4)在一定条件下,中小股东的财富随着反收购强度增强而减少.

论我国反收购条款的规制限度

在我国,反收购条款对上市公司因应敌意收购具有特殊价值。但实务部门对反收购条款的特殊价值与运用策略还缺乏清晰认识,相关理论研究也不足。我国反收购实践中被广泛应用的反收购条款主要有分期分级董事会条款与董事资格限制条款,绝对多数条款等其他反收购条款则未被采用。就被采用的反收购条款来看,存在许多问题,或规定不当或违反法律。因此,应从理论上明确各种反收购条款的制度空间,以便寻求合理的法律规制限度。