发起人责任制度探微

发起人作为向公司出资或认购股份 ,并承担公司筹办事务的创办人 ,与一般股东相比享有更为广泛的权利 ,这决定了发起人应当承担比一般股东更多的义务。发起人责任制度的完善则是保持发起人权利与义务平衡的关键措施。围绕发起人与第三人交易、发起人与认股人以及发起人与公司等三个方面的内容展开 ,阐明发起人责任与一般民事主体责任的区别 ,可以提出完善我国公司发起人制度的立法建议。

驱散公司发起人连带责任制度的迷雾

发起人制度是公司法律制度的重要基础之一。发起人究竟要承担何等连带责任直接关切到公司的特性、公司存在的意义以及整个公司法律关系的利益平衡。在商事思维的引领下,重构公司法律关系、准确定位发起人关系、充分认识连带责任可能会带来的负面影响、明晰公司类型优化的重要性,都是制度设置的理论准备。在此基础上,先考虑如何在当前制度下选择最不坏的处理方式,同时要逐步推进制度革新,设置类型化、层次化的公司发起人连带责任。

论对公司债务承担补充责任的前提和主体范围——兼评《公司法解释三》第13条

《公司法解释三》第13条对公司债务承担补充责任的前提、主体都作出了详细的规定,但还是难免有语意模糊、不周延之处,这不仅对法条的适用造成了困扰,还产生了不合理不公平之处。对第13条适用的前提进行分析,对相关责任主体的范围进行调整,可以达到完善对公司债务承担补充责任制度的目的。

浅析《公司法》解释(三)征求意见稿第十七条第二款

最高人民法院公布了关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)征求意见稿,其中第十七条第二款规定:"公司债权人起诉请求违反出资义务的发起人在未出资本息范围内对公司债务承担赔偿责任,公司的其他发起人承担连带责任的,人民法院应予支持。"它将应当分属公司内外的两个法律关系进行了杂糅,其后果是该条规定不符合公司法的基本法理。在责任层面上,尚未履行出资义务的发起人由于其行为导致公司资本不实,因此应当与公司共同对公司债务承担连带责任;对于已经履行了出资责任的其他发起人而言,不应当使其承担连带责任,而应当根据公司的有限责任的基本原则,使其在出资范围之内承担相应责任。

对《公司法司法解释(三)》(征求意见稿)第二、三条的解读和疑问

在最高人民法院《公司法司法解释(三)》(征求意见稿)中,其第一部分"关于设立公司的民事责任"一直是理论界所争议的热点。结合该解释部分的第二、三条的规定,从法理角度入手,发起人在设立公司的过程中所承担的责任应当进行法价值的解读与思考。