股权让与担保下股权受让人的股东权责边界研究——股东权利分离说与公司意思中心主义的双重视角

股权让与担保虽以“其他具有担保功能的合同”身份纳入了《民法典》的规制范围,然而仅留存有优先受偿权这一担保功能的股权让与担保,其商事实践价值大为贬损。为实现股权让与担保架构的设计意图,须以股权禁止分离原则的松动为起点,形塑出允许“股东资格与权利行使相分离”的股东权利分离说,进而为股权让与担保的受让方提供受让并行使股东权利的理论基础。再考量公司意思中心主义介入股权让与担保从而塑造股东权利让渡的程序化要求,可以划定受让方享有股东权利的边界为契约内部约定与股东外部同意之交集。同时,根据权责统一的原则,明晰享有股东权利的受让方一方面应履行信义义务,另一方面承担相应股东责任。

瑕疵股权转让中受让人的义务责任与救济路径——以受让人与出让人之利益平衡为视角

股权转让纠纷近年来大量涌现,已日渐成为制约公司稳定经营之重要因素。瑕疵股权受让人的义务责任认定与救济路径问题是瑕疵股权转让纠纷中的争议焦点。通过进一步解读2021年施行的《民法典》、《公司法》、公司法司法解释及其背后的法理依据,从而对瑕疵股权受让人的义务、权利、责任作出分析,并对其通过诉讼方式寻求救济的难点提出解决路径,以求维护各方利益之平衡。

浅析抽逃出资股权受让人的责任承担问题

《公司法司法解释三》【法释[2014]2号】规定了有限公司的股东未履行或者未全面履行出资义务股权受让人的责任认定规则,却未对抽逃出资股权受让人的责任承担问题作出明确回应,给法律实务留下了许多想象空间。那么,抽逃出资与未履行或未完全履行出资义务关系如何?抽逃出资股权受让人的责任承担问题如何适用法律?由于理论实务界尚未对此形成一个统一的认识标准和裁判规则,深入认识和分析这些问题显得尤为必要。

有限责任公司股东身份认定的法理分析

股东身份是取得和行使股东权利和承担股东义务的基础。有限责任公司股东身份的认定是公司法案件审理中经常涉及的问题，但是在我国公司法上缺乏明确的指示。文章试图从法理分析的角度，结合实践中出现的问题对这一制度进行研究，以期能对该制度的完善有所裨益。

我国契税优惠政策完善建议

契税优惠政策是契税政策的重要组成部分。现行家庭取得住房的契税优惠政策是基于家庭住房套数和住房面积制定的,然而,关于住房套数的界定依据模糊、关于住房面积及优惠税率的设置没有充分体现政策初衷。此外,改制重组中通过受让股权取得不动产的契税优惠政策易导致规避契税问题。鉴于此,应及时完善契税优惠政策:一方面,清晰界定家庭住房套数及取得时间,并根据家庭人口数量的不同,确定家庭住房契税优惠的临界值面积及相应优惠税率;另一方面,对通过受让股权取得不动产进行契税审查和实质判断,以防止不动产的实际取得方规避契税。

买壳上市纵横谈

如何买壳上市买壳上市是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位,然后注入自己有关业务及资产,实现间接上市的目的。一般而言,买壳上市是民营企业的较佳选择。由于受所有制因素困扰,无法直接上市。买壳上市一般要经过两个步骤。首先是买壳,即收购或受让股权。收购股权有两种方式。