召集瑕疵语境下公司决议效力的类型化区分--兼评“刘某与江某、佛山某商贸有限公司决议纠纷案”

“刘某与江某、佛山某商贸有限公司决议纠纷案”揭示出股东(大)会召集瑕疵语境下不同决议效力类型之间边界模糊,难以界分之困境。召集瑕疵对公司决议效力影响主要有“不成立”“可撤销”“有效”三种类型。会议召集制度蕴含了正义、自治、效率、规范等基本价值,在召集瑕疵语境下这些价值可能会发生冲突,此时不同的价值选择应是动态性的、适应性的。运用利益衡量方法可知,不同召集瑕疵样态下的利益配置亦应有所不同。通过“三层次判断法”的引入与适用,能够更好地纾解实践中的界分困境,调和正义、自治、效率、规范等价值之间的内在冲突,实现股东、董事会、公司等主体之间的利益平衡,并实现公司治理的规范化。

瑕疵召集股东会决议的效力研究

公司股东会是公司的最高权力机构,股东会决议事项均为涉及公司及股东重大利益的事项,合法通过的股东会决议对全体股东产生约束力。由于股东会决议的重要性,法律法规对股东会的召集等程序作了原则性的规定,法律也赋予公司可在章程中就股东会的召集等程序进行部分自主约定的权利。同时,按照股东会决议的效力状态,可以分为成立有效、不成立、成立可撤销、无效4种。文章归纳股东会召集程序瑕疵与股东会决议效力之间的对应关联,并探寻背后的法律价值的权衡、追求及裁判原则。