论现行并购商誉计量的会计逻辑困境

按照IASB的现行财务报告概念框架,所有者权益(净资产)这一会计要素是由资产和负债的差额来定义及计量的;按照IASB(2008)的IFRS 3,并购商誉已被明确定义为被收购方的不可辨认资产之组合,但是该准则关于并购商誉计量的基本思路是,以被收购方净资产收购日公允价值与其可辨认净资产收购日公允价值之间的差额为基础,然后加上收购方在收购日为并购协同效应所支付的那部分对价于收购日的公允价值。这就形成了并购商誉计量的会计逻辑困境——首先,可辨认净资产在会计逻辑上是不成立的;其次,按照现行财务报告概念框架,净资产和可辨认净资产本应该是被计量者,而商誉作为资产之一部分,是计量者,但商誉却被净资产及会计逻辑上不成立的可辨认净资产来计量,到底谁应计量谁?总之,并购商誉的现行计量逻辑在数理逻辑上是成立的,但在会计逻辑上是不成立的。造成这一逻辑困境的底层成因在于IASB的现行财务报告概念框架没有能够从经济本质上定义清楚“所有者权益”要素和厘清“可辨认净资产”这一概念。

上市公司资产重组若干会计实务问题探讨

随着我国经济的进一步发展,上市公司出于做强做大的内在要求,资产重组行为日渐增多。资产重组一般可分为正向收购和反向收购。正向收购是指上市公司收购标的资产（业务）,交易完成后上市公司取得对标的资产（业务）的控制权;反向购买是指上市公司发行股份购买标的资产（业务）,但交易完成后,上市公司的生产经营决策被参与重组的另一方所控制,上市公司是法律上的购买方,但却是会计上的被购买方,这类资产重组又称借壳上市。

基于非货币性资产交换的共同控制权计量解析

一、非货币性资产交换取得共同控制权的初始成本计量规则 《企业会计准则第20号——企业合并》第2条规定企业合并分为同一控制下合并和非同一控制下合并两类。《企业会计准则第2号——长期股权投资》第3条规定同一控制下企业合并应当按取得被合并方净资产账面价值的份额确定初始投资成本；非同一控制下企业合并应当按照支付对价的公允价即合并成本确定初始投资成本；该准则第9条规定取得共同控制权或者重大影响的权益性投资初始成本应当按照支付对价的公允价与取得被投资企业可辨认净资产公允价份额的较高者确定；这表明取得共同控制权或者重大影响的长期股权投资，无论是否属于同一控制方式下取得，都不按企业合并投资确认初始成本，应按第9条规定初始计量并采用权益法后续计量。

合并资产负债表中长期股权投资与子公司所有者权益抵销的会计处理

将长期股权投资与子公司所有者权益相抵销是编制合并资产负债表工作中非常关键和核心的一环。本文将长期股权投资与子公司所有者权益的抵销处理归纳为三大步骤,按照此三个步骤进行合并资产负债表的编制,可使合并资产负债表编制工作更有章可循。

与商誉相关的资产组或资产组组合问题探讨

2015年以来,受一系列鼓励并购重组的政策影响,我国资本市场上市公司企业并购日益活跃。2018年起,上市公司商誉总规模每年都在1万亿以上,而商誉频频大幅减值影响了财务信息的真实性。现行企业会计准则要求,非同一控制下企业合并,合并方支付的合并对价与被合并方可辨认净资产的差额确认为商誉,商誉后续计量采用减值测试方法。近年来,资本市场上企业合并案例表明,商誉的确认包含了很多“杂质”、“非核心商誉”,包括未确认的无形资产、未按照公允价值计量部分资产、权益性证券市场价格波动影响合并对价的部分、确认资产增值的递延所得税负债虚增的“非核心商誉”等,商誉成为所有不可辨认因素的“大容器”。

公允价值计量面临的困境

在财政部出台的新会计准则中,公允价值的大量运用,成为此次修订的一大特点,这对于适应我国市场经济发展的需要、提高会计信息质量以及商业语言的国际趋同的意义是无庸置疑的,但与此同时在我国市场经济发展尚不成熟的现阶段,公允价值的运用困难重重,其重要表现在:按照三个级次确认公允价值存在困难;采用权益法进行核算的长期股权投资,被投资单位可辨认净资产的公允价值难以确定;公允价值的应用增加了所得税调整计算的难度;增加了中介机构和仲裁监管机构判断企业对资产或负债计量合理性的难度。新会计准则中对于公允价值存在着一些没有规范到的细节和理解上的模糊认识,亟待解决。

关于商誉初始确认和计量的一些思考

商誉包括自创商誉、外购商誉和负商誉。我国现行的企业会计准则不允许确认自创商誉,可以在财务报表中予以确认的商誉是指在非同一控制下企业合并中产生的外购商誉(负商誉)。自创商誉是指企业在生产经营活动中创立和积累的、能给企业带来超额利润的资源,而根据企业会计准则确认的外购商誉只是一个合并价差,并不一定是真正意义上的自创商誉,文章具体分析了外购商誉与自创商誉并不一定相等的原因并提出对策建议。

商誉减值测试的会计处理

一、全资控股情况下商誉减值测试的会计处理 例1：假定A公司在2007年1月1日以2500万元收购B公司100％的股份。购买日，B公司可辨认净资产的公允价值为2000万元。2007年12月31日企业在合并财务报表中确认商誉500万元，年末B公司可辨认净资产的账面价值为3000万元。假定B公司的全部资产是产生未来现金流量的最小资产组组合。2007年末，A公司确定B公司的可收回金额为2000万元。

非同一控制下企业合并会计问题探讨

一、非同一控制下企业合并会计处理要点 首先，确定取得的可辨认净资产或长期股权投资的价值。非同一控制下的企业合并，其实质是一项“交易”。作为购买交易中取得的资产、承担的负债或取得的股权，需要采用公允价值计量，而不应该用账面价值计量。取得可辨认净资产或股权的具体方法分为：吸收合并和新设合并情况下，购买方需要将取得的被购买方可辨认净资产按其公允价值入账；控股合并的情况下，购买方应当在购买日按所确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本入账，以确认取得的被购买方的股权份额。

浅析企业合并中的负商誉问题

企业合并中负商誉的会计处理问题在各国会计界一直是一个争议的问题,目前国际上共有四种处理惯例,我国在新会计准则中关于负商誉的规定也体现了向国际趋同的目标。本文旨在列示这四种处理方法,并对其进行简略分析,试指出其中存在的不合理之处。

浅析反向并购中合并商誉的初始计量

2011年中国概念股在美遭到极大信任危机,股价大幅下降,使得反向并购受到关注。然而我国对于反向并购的研究起步较晚,会计准则有待完善。合并商誉的实质与初始计量一直是争论的焦点,相对于复杂的反向并购,如何计量反向并购中的合并商誉值得探讨与研究。本文通过案例分析反向并购中的商誉为何存在确认计量上的困难以及确认计量后带来的问题。

长期股权投资核算思考

一、再投资时被投资单位可辨认净资产公允价值变动 [例]A公司于20×5年2月取得B公司10％的股权，成本为600万元，取得投资时B公司可辨认净资产公允价值总额为5600万元（假定公允价值与账面价值相同）。因对被投资单位不具有重大影响且无法可靠确定该项投资的公允价值，A公司对其采用成本法核算。A公司按净利润的10％提取盈余公积。2006年4月10日，A公司又以1200万元的价格取得B公司12％的股权，当日B公司可辨认净资产公允价值总额为8000万元。取得该部分股权后，按照B公司章程规定，A公司能够派人参与B公司的生产经营决策，对该项长期股权投资转为采用权益法核算。假定A公司在取得对B公司10％股权后至新增投资日，B公司通过生产经营活动实现的净利润为600万元，未派发现金股利和利润。除所实现净利润外，未发生其他计人资本公积的交易或事项。

权益法下长期股权投资的投资损失确认管见

《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定，投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。权益法下，长期股权投资的账面价值随着被投资单位的所有者权益变动而变动，在被投资单位进行期末收益（以各项可辨认净资产的公允价值为基础调整后的收益）汇总后，按持股比例确认投资损益，并对长期股权投资的账面价值进行调整，使长期股权投资的账面价值与应享权益保持一致。当前，对投资损失尤其是大于长期股权投资账面价值的投资损失的会计处理，存在着各种争议。现举例说明。

割差法在企业合并商誉价值评估中的应用

本文以联想并购摩托罗拉为例,对企业合并商誉理论进行简要论述,并运用割差法对企业并购中的合并商誉价值进行计算评估。从割差法的概念、特点及适用范围等方面入手,详细研究该方法在企业具体并购活动中的适用性,并针对割差法评估合并商誉过程中存在的不足提出相应的对策。因此,本文不仅可以为联想企业并购活动中的商誉价值评估提供理论支持,也为我国会计理论体系的进一步完善提供现实依据。

控股情况下母公司减持子公司股权的会计问题

一、引言 母公司在对子公司控股的情况下,有时候还会减持子公司的股权。母公司减持的这部分股权,是与子公司少数股东之间进行的交易,由于母公司股东和子公司的少数股东在合并层面均属于合并主体的股东,站在合并层面来看,这些交易只是合并主体股东之间的交易,交易后只是股东之间的持股份额发生改变,所以他们之间的这种交易在合并层面称为权益性交易。

负商誉在产权交易中存在的原因及分析

在企业购并中,企业购买另一企业时支付的价款低于购入的可辩认资产公允价值时,该差额表现为负值,也就是所谓的"负商誉"。理论上,负商誉是不存在的。因为如果被购并企业可辨认净资产的公允价值之和大于购并企业的收购价格,被购并企业的所有者就会将净资产逐项出售,并不会像存在商誉(正商誉)那样将净资产整个或一揽子出售。但是,负商誉在企业购并尤其是国有企业购并实践中的确存在。本文试对国有企业购并过程中负商誉存在的原因进行分析,以便企业和相关资产管理部门给予足够重视,防止国有资产的流失。

试析新税制下购买式吸收合并的合并差额、商誉及相关所得税

本文以新的企业所得税法及其实施条例和新会计准则的规定为依据,分析研究购买式吸收合并及其合并差额、商誉在新制度下税收及会计处理的基本要领,并评述商誉税收处理规范的变更及其对所得税会计处理的影响,相应的纳税调整和会计上递延所得税负债的确认和转回。