合规考察报告制度塑造的双重逻辑

真实性、全面性、准确性是企业合规考察报告的基本品格。“合规腐败”与“监管失职”是合规考察报告出具活动中的主要风险。制度风险理论要求,企业合规考察报告品格的塑造应形成对制度的依赖。从“对事规制”和“对人规制”两个维度出发,完善合规考察报告本身的监督机制和针对合规监管人履职的监管督促机制,最大限度降低和避免权力滥用、权力怠惰风险,维护第三方机制的运行权威,方能实现合规监管的有效性。

涉案企业合规第三方监督评估组织的法律关系与功能定位

第三方监督评估组织在涉案企业合规制度中扮演着重要角色,其在法律上的定位对于合规案件办理的合法、合理意义重大。从规范上看,第三方组织应作为独立监管人协助检察机关工作;实践考察发现,第三方机制中检察主导显著,第三方组织工作方式多样,检察听证的适用突出,同时强调对第三方组织的监督。第三方组织与检察机关、涉案企业和第三方监督评估机制管委会的法律关系决定着其功能定位。第三方组织与检察机关的关系具有受托性、独立性的特征;其与涉案企业的关系又可表述为平等性、非强制性。管委会承担着对第三方组织的宏观管理职能。据此,第三方组织应在功能上确定为有专门知识的人,其出具的合规考察报告是第三方机制的核心,应定位为专门性报告。有鉴于此,应当参照鉴定人与鉴定意见对第三方组织及其合规考察报告予以规制,同时,注意对涉案企业和被害人的权利保障。