浅析我国公司法人格否认制度

我国公司法经历了最初的法律规范文件到现在已进行多次修改的《公司法》,极大的推动了我国公司法人格否认制度的发展。但由于经济领域日新月异,仅两个原则性条文已经无法满足实践需要,使得该制度陷入司法困境和学术争议,具体表现为立法形式不完善、主体范围不清晰、一人公司规定不健全和举证责任分配不明确这四个方面。为了更好的改善我国市场经济环境和维护经济稳定,本文通过梳理公司法理论的起源发展及研究我国目前公司法人格否认制度现状,提出有效性的建议,力求完善公司法人格否认制度。

2024年《公司法》第二十三条第二款演变及影响探析

公司法人人格否认制度肇始于英美法系,2005年我国将公司法人人格否认制度正式引入《公司法》,该制度的引入解决了揭穿公司面纱(纵向击穿)的问题。随着市场经济环境及公司治理结构日益多样化、复杂化,公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务,严重损害公司债权人利益的情形层出不穷,2024年7月即将实施的新《公司法》第二十三条第二款弥补了此法律漏洞。文章从该条规定(横向击穿)、立法缘由及制度影响等几个方面进行论述,以期能对我国公司法人人格否认制度有较为全面的认识和了解。

拓宽公司法人格否认诉求主体之范围——强化公司社会责任的最佳途径

我国现行《公司法》中明确规定了债权人可以作为诉求主体启动公司法人格否认制度。但国内学界对于公司法人格否认诉求主体的范围存在着争议。在营利性与社会性并存的现代公司中,该制度尚未能满足对利益相关者的法律保护。国外公司立法实践表明了公司法人格否认诉求主体范围不仅应包含债权人,债权人以外的其他利益相关者也可以作为诉求主体启动公司法人格否认制度。而拓宽公司法人格否认诉求主体的范围又是强化公司社会责任的最佳途径。

公司法人人格否认制度诉讼问题研究

实现诉讼程序正义是正确适用公司法人人格否认制度的必要条件。在公司法人人格否认诉讼中,公司利害关系人是诉讼的原告,公司积极股东和公司应是诉讼的共同被告。应当通过建立新的举证责任制度和公益诉讼制度来完善公司法人人格否认制度。

一人有限责任公司法人格否认的特殊性——兼论《公司法》第二十条与第六十四条的关系

我国新《公司法》第二十条与第六十四条都涉及对公司法人格的否认,要把握此二法条在适用上的差异,必须明晰公司法人格否认法理在一人有限责任公司适用的特殊性。这种特殊性来源于一人有限责任公司对传统的社团法人理论的突破。其特殊性主要表现在公司法人格否认法理适用的标准不同、适用的主要情形不同、有权主张法人格否认的主体不同、适用结果及责任形式不同、举证责任不同等方面。

公司法人人格否认制度的适用范围

设立公司法人人格否认制度是新公司法的一个重要修改亮点。这项制度的确立将有利于完善我国公司法人制度,防范滥用公司制度的风险,保证交易安全,保障公司债权人的利益,维护社会经济秩序,促进社会主义市场经济健康发展。本文重点探讨公司法人人格否认制度的适用范围,以期该制度在实践中正确适用。

试论公司法人格否认法理的适用要件

分析了国内外滥用公司法人格的行为表现以及公司法人格否认法理的运用情形,归纳了公司法人格否认法理适用的条件和背景,指出了公司法人格否认法理的适用必须同时具备主体要件、行为要件、主观要件和结果要件。

我国公司法人格否认规则的司法适用研究——基于2014年的92份判决书的实证分析

实证研究表明,我国《公司法》、《公司法解释(二)》和指导案例15号确立的公司法人格否认规则在现实中均得到了积极应用,但其中亦存在以下突出问题:指导案例确认的关联公司法人格否认规则尽管获得了高度认可,但法官在援引法律依据方面做法不一而且仍有少数法官持反对态度;关联公司人格混同的认定,存在或者过于简单化,或者过于严苛化的情况;《公司法解释(二)》第18条第2款规定的"怠于履行义务"、"公司主要财产、账册、重要文件等灭失"和"无法进行清算"等要件如何判断认定,各方理解不一。对此,需要进一步推动关联公司法人格否认规则的成文化,加强公司面纱刺破理由的规范化。

公司法人格否认法理的时代价值——兼论《公司法》的修改

公司法人格独立和股东有限责任原则自实行以来,对社会经济生活起了举足轻重的作用。同时,也不可避免地带来了诸多“公司问题”。相形之下,公司法人格否认法理则是通过遏制股东滥用法人格,从而有效地矫正股东、公司与债权人三方的利益失衡状态。公司法人格否认法理是对公司法人格独立和股东有限责任的一种有益补充,也契合了法律对公平、正义的时代价值要求。鉴于对我国现行公司法律的检讨,毋庸讳言,我国《公司法》的修改和完善中引进公司法人格否认法理是必要的和可行的。

资本显著不足不应适用于公司法人人格否认

公司法人人格否认并非对团体人格本身的否认,而是对公司独立责任或股东有限责任原则的否认,因而确定公司法人人格否认事由的唯一依据只能是"公司独立责任或股东有限责任原则被滥用"。但资本显著不足并不构成滥用。在一个社会信用体系逐渐健全的时代,在一个投资风险预见义务已能够由债权人负担的时代,在一个注册资本信用逐渐削弱的时代,公司责任的独立性事实上取决于资产的独立性而非资本的多寡,再以资本显著不足作为公司法人人格否认的当然事由,既不合时宜,又违背法理。因此,实务界理应摒弃资本显著不足致公司法人人格否认的司法适用规则,转以资产的独立性作为替代标准。

试论公司法人人格否认制度及其适用

公司法人人格否认制度是对公司独立法人人格制度和股东有限责任制度的重要补充和完善。新《公司法》第20条虽然确立了我国的公司法人人格否认制度,但其规定很原则,尚不能满足司法实践操作的要求。因此文章首先论述了公司法人人格否认制度的概念及其特征,然后详细分析论述了公司法人人格否认制度适用的情形、法律后果与适用该制度应注意的问题,最后简单论述了新《公司法》对该制度规定的缺陷及其完善建议,以期对该制度的完善给出微薄之见。

公司法人人格否认制度研究

公司具有独立人格和股东承担有限责任是现代公司法人制度的核心内容。2006年1月1日起施行的《中华人民共和国公司法》,在我国公司法立法史上首次以成文法的形式确立了公司法人人格否认制度。然而,《公司法》确立的公司法人人格否认制度还存在着许多缺陷:行为要件的规定不具体;主体范围不明确;举证责任的分配不够合理;对债权人的保护不够充分;赔偿范围不全面;公司股东对公司债务承担的连带责任过于严苛等。完善我国公司法人人格否认制度的建议:完善立法,使公司法人人格否认制度趋于完整,完善对公司进行规范的相关法律制度的配套建设,在《破产法》中完善公司法人人格否认制度;制定公司法人人格否认制度的相关司法解释,明确公司法人人格否认制度的适用要件,明确公司法人人格否认制度的适用情形,明确适用公司法人人格否认制度案件的管辖;举证责任;当事人及债务承担方式;司法实践中适用公司法人人格否认制度应注意把握的原则等。

对确立我国公司法人格否认的思考

公司法人恪否认作为公司法人格制度的必要补充，各国法律普遍予以承认。虽然我国公司法人格制度起步较晚，但是，由于公司立法和司法的缺陷，在现实经济生活中滥用公司法人格的行为已大量存在。在这种临况下，如何借鉴国外先进立法经验，享受后发性利益，确立公司法人格否认就具有重要意义。

名实之辨 取舍之间——公司法人格否认若干疑点再析

"公司法人格否认"特指于股东滥用公司独立人格之际为了保护债权人利益而在个案中否认公司的法人人格,所谓"广义上的公司人格否认"并非自立自成的固有概念;在现代企业法律形态上,公司独立人格与股东有限责任相辅相成,在个案中否定了股东的有限责任也就意味着否认了公司法人人格,针对公司法人格否认称谓不当的指摘建立在"无限公司"、"两合公司"的错误译称之上,故不足为据;否定法人人格与股东有限责任的一体两面性不仅不符合我国继受的法律传统,也非对于合伙等非法人组织法律地位的正当界说。通过追究董事、经理责任难以有效治理控制股东滥用公司人格损害债权人利益的行为,而公司法人格否认制度的确立则可成为根治问题的直接把手,也是世界范围内公司立法的主流趋势。

公司法人人格否认制度适用研究

公司法人人格否认制度功能是矫正公司法人自身的缺陷,以实现公平、正义。我国于2006年实施的新公司法首次规定了该制度,意义重大。但遗憾的是涉及的条文较少,对适用的情形没有具体规定,缺乏可操作性。笔者认为最高法院应对该制度的适用尽早作出司法解释,具体建议该制度在我国主要适用于公司资本显著不足、利用公司人格回避合同和侵权债务、公司法人格形骸化情形。因为该制度被滥用会比对公司法人人格的滥用危害更大,所以本文最后还提出了防止该制度被滥用应注意的主要问题。

股东有限责任与否认公司法人格理论之调和——台湾引进“揭穿公司面纱原则”之探讨

股东有限责任制度是现代公司法制最重要的发明。在股东有限责任之下,股东对公司的责任仅限于其所投资之部分,股东个人无须对公司债权人负责。而公司具有独立的法人格,使得公司与其股东之人格相分离,且两者的财产亦分离独立,公司可独自为权利义务之主体。唯为避免股东有限责任与公司法人格遭到滥用,英美两国公司法制遂发展出所谓的'揭穿公司面纱原则'。在承认公司独立法人格的基础上,突破公司法人格独立与股东有限责任之界线,针对特定个案,否认公司之法人格,进而责令公司股东对公司债权人负责。本文将透过比较法的方式,探讨英美两国揭穿公司面纱原则之运用,以及台湾引进此一制度之可行性,以作为台湾未来改进之参考。

论公司法人人格否认制度的适用

从我国公司法律制度的立法现状出发,结合国外法学研究动态,研究我国公司法人人格否认制度及其适用的法理基础,探讨公司法人人格否认制度的法律适用,对于完善我国公司法律制度,推动社会主义市场经济健康发展具有重要意义。