有限责任公司新股先买权规则探析

《公司法》第34条对股东新股优先购买权的规定较为简略,修订草案第223条仅对现行法第34条的分红与增资规定进行了拆分,并未对增资时股东新股优先购买权规则进行细化,实务中就有限责任公司新股先买权产生了颇多纠纷。本文基于公司法第34条的解释阐明有限责任公司增资时股东新股先买权的性质、适用条件以及权利行使的方式,明确适用的前提是外来资本进入的情形,内部增资时仅可参照适用该条款。另外,本文从民事权利的角度对新股先买权的行使进行进一步的明确,并且理清新股优先购买权与股权对外转让股东优先购买权二者的差异,得出新股先买权不可被其他股东购买,也不得转让给其他人的结论。