财产权规则与外观法理的冲突与协调——基于股权转让纠纷司法裁判的实证视角

股权转让蕴含多重社会关系,涉及的法律调整极为复杂,由此导致此类纠纷成为司法裁判中的一大难题。民法中的传统财产权规则与公司法中的外观主义规则之间的冲突是导致这一难题最为主要的制度性原因,二者在股权性质界定、股权归属判定和股权变动判定上都存在明显冲突。法官在股权转让纠纷裁判中的认知差异正是这些冲突对实践产生影响的直观反映。相应的协调路径既需要在司法实践中准确把握民事审判与商事审判在司法理念与规则运用上的区别,也需要在相应的制度设计上注重对民商事规则的衔接与协调。

债法外观法理研究——以债务人对债权准占有人清偿为中心

债务人对债权准占有人清偿,即债务人对债权文书持有人清偿,其清偿若符合善意且无过失的要求,该清偿行为发生债消灭的效力,效力依据对债务人来说在于对债权准占有人受领权外观的合理信赖,对债权人来说是其引致该受领权外观所应承担的权利表见责任,二者构成债法外观法理的核心。债法外观法理同样是债务人对于除债权准占有人以外的其他表见债权人清偿有效的法理基础。

论通谋虚伪表示的法律效力——«民法典»第146条第1款解释论

我国«民法典»第146条第1款对通谋虚伪表示的法律效力简单表述为“民事法律行为无效”,采相对无效模式还是绝对无效模式并未明确.相对无效模式理论基础薄弱,制度构造紊乱,制度体系内部逻辑未臻一致,且与相关制度衔接不畅,导致司法适用混乱.绝对无效模式法律效力明确统一,且同时通过动产善意取得、不动产登记公信力、债权表见让与、表见代理等权利外观保护制度及侵权损害赔偿制度为善意第三人提供周延的法律保护,更为可采.应通过司法解释明确我国«民法典»第146条第1款绝对无效的立法定位,并在此基础上厘清各主体间的法律关系.

债权准占有概念之反思

尽管我国学说与司法实践很早就运用债权准占有概念来解决债务人因信赖债权文书而错误清偿的案型,但是其均忽略了债法规则中的债权准占有和物权法规则中的准占有是否相同这一关键问题。这也导致债权准占有概念的内涵和外延不清。如果严格按照物权法中占有的规则,占有具备事实管领力和自主占有之意思两个方面的内容,这两个方面也导致了占有的不同效力。债权作为无体物,不存在事实上的管领力,因此债权准占有无法类推占有在事实层面的效力。即使认可债权准占有这一概念,也只能类推占有作为自主占有之意思所导致的效力,例如先占或善意取得。但是,此种效力和错误清偿问题的解决无直接关联。更为妥当的做法是彻底放弃债权准占有概念,继而从债权文书的效力出发,从当事人合意和外观法理两个层面检讨债务人清偿的效力。

论债务人对债权准占有人清偿的效力

债务人对债权准占有人的清偿制度旨在保护债务清偿人之利益,维护交易安全与交易秩序。运用债务人对债权准占有人清偿理论时,在确定其适用范围的基础上,应区分误认债权归属和误认债权主体这两种类型,综合考量债务人以及债权人的可归责性要素,认定债务人对债权准占有人所为给付行为的法律效力。