多重表决权,小股东利益保护和要约收购

多重表决权股和忠诚股份,是一个长久以来在欧洲及世界范围内饱受争议的公司法特色现象,由于最近一众美国高科技公司的密集应用而重获瞩目。在意大利,它们进入公众视线缘起于2014年菲亚特(FIAT)汽车公司的兼并和荷兰母公司的重组。在法国,则长期盛行着企业爱国主义,之后又受到近期法律改革的进一步推动。本文旨在考察意大利的相关法律改革,为其制度测评提供基本的理论框架,搭建更深入研究的平台。

论股东表决权的扩张——对阿里巴巴“合伙人”制度的解析及展开

表决权扩张的本质是公司的创始人和管理层在外来资本介入时,与其他资本主体在控制权方面进行较量的产物,是在一股一权原则之外对表决权的灵活制度安排。表决权扩张的价值取向在于融通资本及固化公司创始人及管理层的控制权。表决权能够与股份分离并被进行多元化配置的依据是表决权的私权利属性,因此,表决权扩张得基于股东意思在公司章程中设定,或由股东之间缔结合同设置。表决权扩张的典型形式是多重表决权,以较少的资金量等比例配比较多的表决权。在我国已经确立以及考虑进一步接纳部分表决权扩张形式的前提下,全面构建表决权扩张体系已成为必要。这不但是我国证券市场应对国际竞争的需要,也是公司法现代化进程的内在要求。

论我国双重股权结构的制度构建

我国《公司法》现行的以“一股一权”为原则的单一股权结构过于固化,致使新兴优质上市公司选择离岸上市。现有股份有限公司股权结构在难以保护中小股东利益同时又缺乏人和性制度设定,其僵化的保护重心难以适应当前公司多元化需求。在引入双重股权结构的同时,采用法律规范对内约束上市公司协调机制,对外完善监督机制,即可使双重股权结构成为当下公司股权结构构建的重要补充。规则设计包括对内设立双重股权结构适用门槛,限制多重表决权股份表决事项以及限制多重表决权股份的转让;对外完善双重股权结构公司的信息披露以及创设法院依申请对表决事项进行审查的非诉程序。

“一股一权”的法经济学反思

"一股一权"是公司法的重要原则,也反映了公司剩余控制权与剩余索取权相匹配的经济逻辑。与一股一权相对的,是存在多重表决权的股权结构。多重表决权股所带来的剩余控制权与剩余索取权相分离,可能引致不同类型股东之间的利益冲突。但同时,多重表决权股又有其存在合理性和现实需求。美国和欧盟各国的公司法制度,对于一股一权问题经历了漫长而复杂的演变过程,现代公司法一般均允许多重表决权股作为一股一权原则的例外存在,同时对其进行一定的限制和约束。