论我国双重股权结构的制度构建

我国《公司法》现行的以“一股一权”为原则的单一股权结构过于固化,致使新兴优质上市公司选择离岸上市。现有股份有限公司股权结构在难以保护中小股东利益同时又缺乏人和性制度设定,其僵化的保护重心难以适应当前公司多元化需求。在引入双重股权结构的同时,采用法律规范对内约束上市公司协调机制,对外完善监督机制,即可使双重股权结构成为当下公司股权结构构建的重要补充。规则设计包括对内设立双重股权结构适用门槛,限制多重表决权股份表决事项以及限制多重表决权股份的转让;对外完善双重股权结构公司的信息披露以及创设法院依申请对表决事项进行审查的非诉程序。

“一股一权”的法经济学反思

"一股一权"是公司法的重要原则,也反映了公司剩余控制权与剩余索取权相匹配的经济逻辑。与一股一权相对的,是存在多重表决权的股权结构。多重表决权股所带来的剩余控制权与剩余索取权相分离,可能引致不同类型股东之间的利益冲突。但同时,多重表决权股又有其存在合理性和现实需求。美国和欧盟各国的公司法制度,对于一股一权问题经历了漫长而复杂的演变过程,现代公司法一般均允许多重表决权股作为一股一权原则的例外存在,同时对其进行一定的限制和约束。