夫妻公司适用一人公司人格否认制度的思考

近年来,随着国家经济的不断发展以及营商环境的不断优化,越来越多的家庭选择成立公司以作为投资的工具。据此夫妻公司作为有限责任公司的一种特殊形式,在当前的经济生活中无处不在。从我国《公司法》现有规定来看,并不禁止具有夫妻关系的股东发起设立公司,从法律上讲,这种夫妻公司是具有独立人格的民事主体。然而实践中存在夫妻公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务的情形,此时,债务人应当如何追究股东责任以及如何最大限度的保护债权人的利益是本文探讨的核心问题。

里程碑,还是误导——对夫妻公司法人格否认裁判思维的批评

在司法实践中,未分割夫妻共同财产而设立的"夫妻公司"的法人格常常被法院否定,实际上,我国现行《公司法》对夫妻设立公司并无特殊要求,虽然国家工商局要求"夫妻设立公司时,必须分割共有财产,并以各自所有的财产出资",有关地方法院认为该文件的规制理由在于"避免单一主体设立公司"和"确保公司财产的独立性",但这两点都经不起推敲:首先,共有财产的法律主体均为两人或两人以上。以未分割之夫妻共同财产设立公司,并非单一主体设立公司;其次,公司财产独立性的法律内涵是指公司拥有独立的法人财产权和股东出资财产必须转让给公司。以未作分割的夫妻共同财产出资并不必然损害公司财产的独立性,关键在于用作出资的该项财产是否征得夫妻双方同意,是否已经办理财产权转移手续。实际上,以未分割之夫妻共同财产出资,将形成夫妻共有股权的现象,我国现行《公司法》对股权共有欠缺规制,应当立法完善。此外,在否定"夫妻公司"法人格时,有些法院运用"代理理论"支持其判决,但代理理论本身存在重大缺陷,并且,法院在判决时并未言明其裁判推理的过程及依据的事实要素,结论难以令人信服。对"夫妻公司"法人格否认一类案例的解读提醒我们:当法官们在大胆地突破司法的雷区,实践着被理论界普遍颂扬的学术思想时,他们是否会步入对学术思想一知半解或者误解误读的危险境地呢?

夫妻公司设立若干问题探究

新《公司法》的颁布实施,从法律上肯定了股份公司可由两人设立,因此可能出现夫妻发起设立的股份公司,同时夫妻公司在中国的特定国情下发展速度较快。这类公司在法律实践中的公司法律人格经常被否定。本文主要探讨因设立该类公司所遇见的法律问题,认为是否承认夫妻公司的法律人格应严格以法律为依据,使其能够稳定发展,发挥其在市场经济中应有的作用。

夫妻公司类推适用一人公司举证规则探析

夫妻公司并非一人公司,不可直接适用一人公司的举证责任倒置规则,但基于夫妻公司出资同源、利益一致、共同支配等特点,存在类推适用的必要性与可行性。类推适用应审慎为之,构成“实质的一人公司”并非类推适用之充分条件,还需附有一定条件。即需有证据证明夫妻股东均多次积极实施了滥用股东权利行为,从而产生夫妻股东财产与公司财产混同的合理怀疑,然后责令夫妻股东举证自身财产与公司财产独立,否则应承担举证不能之后果。

夫妻公司人格否认制度

夫妻公司作为一种新兴的组织形式在经济发达地区越来越普遍,由于其灵活性和转向迅速等特点,备受投资主体青睐。鉴于夫妻公司中股东利益的高度一致性,且公司内部缺乏实际有效的监督机制,夫妻公司在经营中极容易出现各种违法犯罪行为,侵害了债权人的利益。但我国现行《公司法》尚未明确规范夫妻公司的法律地位,出现了理论和具体法律制度上的空白,导致司法审判中出现同案不同判的现象,严重影响了我国司法权威性,并有损于当事人的利益平衡。文章拟从夫妻公司现状出发,分析公司法人人格否认制度,并探究夫妻公司法人人格否认适用规制,为司法审判提供思路。

夫妻公司是否属于一人公司?——基于司法态度嬗变的反思

法院对夫妻公司是否属于一人公司的问题,经历了从否定到肯定的态度转变。法院突破了过去严格规范解释的态度,以夫妻财产共同共有的特殊性质,认为股东主体具有利益的一致性和实质的单一性,且内部缺乏制衡监督机制,极易产生财产混同,与一人公司具有高度的一致性,从而认定夫妻公司属于实质的一人公司,适用法人人格否认的特别规定,保护债权人权益。虽然该解释在目的层面上具有一定的合理性,但忽视了夫妻团体的伦理实体属性,未考虑夫妻财产关系中个人价值属性,有违夫妻关系发展的时代趋势;并且缺乏制衡机制,易产生财产混同也并非夫妻公司的固有特征。该司法态度转变的裁判基础欠缺一定的合法性与合理性,为防止公司法人人格否认的滥用,今后司法实践中仍应谨慎认定夫妻公司属于一人公司。

"夫妻公司"财产混同证明责任分配争议与分析

目前我国法律尚没有对"夫妻公司"作出专门界定,司法实务中对"夫妻公司"财产混同证明责任分配存在较大争议,出现了大量同案不同判的现象."夫妻公司"虽然具有"一人公司"的某些特点,但依据证明责任分配理论的法律解释方法,尚不能将其解释为"一人公司",应当适用一般有限责任公司财产混同证明责任分配规范,由债权人就财产混同承担证明责任.

“夫妻公司”是否属于实质的一人公司——对两种裁判观点的思考

作为一种特殊形态的公司类型,一人公司不同于一般有限公司,其直接推定适用人格否认制度。“夫妻公司”是否为一人公司,能否推定适用人格否认制度对债权人利益保障至为重要。文章通过对比司法实践中两类典型案例,分析其背后的裁判逻辑,提出了对“夫妻公司”是否属于一人公司的见解以及具体适用规则。

夫妻两人公司的人格认定问题

江苏南京某法院在审理一起股东变更为仅有夫妻两人的有限公司起诉股东转移财产的纠纷案件 时,混淆股东之间的财产关系与公司本身财产的归属,不适当地套用民法上的一般规则,认定该 公司已丧失法人人格,不具备诉讼主体资格。有专家评论该案时也赞同法院的意见,且流传较 广,故有必要予以澄清和匡正,以免引起误解、重复错误。

人格否认背景下夫妻股东责任问题研究

“夫妻公司”因其股东之间不可避免的夫妻关系,在经营过程中,容易出现人格否认问题。本文在“夫妻公司”人格否认背景下,首先通过比较个人独资企业说、合伙企业说、一人公司说以及有限责任公司说等学说的优缺点,从而明确“夫妻公司”的性质;其次,通过梳理夫妻股东的出资来源,分路径对出资分别来自夫妻共同财产或/和夫妻私有财产的情形进行讨论,通过结合夫妻股东的主观意图,明确在人格否认背景下,公司股东的出资来源不同时,夫妻股东的责任应当作何划分的问题;最后通过立法、司法、行政和完善内部制度方面,规范“夫妻公司”的运营模式,明确股东责任范围,以此减少债权人风险,保护债权人的利益。

夫妻型有限责任公司法人人格不可轻易否认

“夫妻型”有限责任公司特点在于 :公司的股东为夫妻二人 ,或者公司的主要控股股东就是夫妻双方。然而 ,公司人格否认制度的运用尚存在难点 ,公司法本身虽未否认夫妻设立公司的人格权限 ,但单纯对“主体单一”的强调 ,事实上却否认了夫妻型公司人格 ,有悖婚姻自由。故不可对夫妻设立公司作特别规制 ,夫妻型有限责任公司法人人格不可轻易否认。

从法律视域分析离婚时夫妻所持公司股权的分割问题

从现在的法律看,不难发现关于离婚时夫妻所持公司股份财产分割问题的法律仍不够健全。如果在夫妻离婚时,对于夫妻所持股份的分割出现不公平的现象,不但会造成夫妻其中一方的利益受到损失,还有可能造成虚假的诉讼现象,从而威胁到所属公司的利益以及债权人的利益。所以对于离婚时夫妻所持公司股权的分割一定要公平。

浅谈夫妻型公司的人格否认制度

“夫妻型”有限责任公司的特点在于，公司的股东为夫妻二人或者公司的主要控股股东就是夫妻双方。但是由于有限责任公司的特殊性以及夫妻双方作为股东时身份的特殊性，使得夫妻型有限责任公司的人格问题成为社会争论的热点。本文主要从夫妻型有限责任公司特点，流行裁判的局限性，以及公司人格否认的适用条件等几方面来论述夫妻型公司不可轻易适用人格否认制度。

论夫妻有限责任公司的法人人格——从法人财产权与股权角度谈起

夫妻有限责任公司特点在于:公司的股东为夫妻二人,或者公司的主要控股股东就是夫妻双方。对于夫妻有限责任公司的法人人格问题的争论根源于公司法人财产权与股权性质的认定,根据司法实践中流行的对夫妻有限公司法人人格的否认态度,本文拟从这个根源问题出发对此问题进行分析,提出夫妻有限公司法人人格不宜简单被否认的观点。

小议“一人公司”

《公司法》修改草案提出之后,对于新增"一人公司"的决定,有很多人提出争议,本文从一人公司的出现符合社会经济的发展等方面论述了自己的观点,并且对很多的人认为是一人公司的夫妻公司提出了自己的看法。

论夫妻约定财产制度的适用困境——由夫妻二人公司出资协议性质争议引发的思考

夫妻二人出资所创办的公司,其股东出资协议的性质存在一定的争议,如何界定并厘清夫妻二人公司,讨论夫妻财产制契约的性质和夫妻二人公司的股东出资协议的性质则显得十分必要,揭示我国夫妻财产制的立法不足,探究解决办法也相当重要。夫妻财产制契约是身份契约,夫妻二人公司的股权出资协议不是夫妻财产制契约。要完善婚姻法律制度必须改变"一事一议"的立法模式。

某贸易公司诉广州某服装公司与盘某、李某买卖合同纠纷案——夫妻共同出资的有限责任公司是否属于一人公司

公司法并未就夫妻设立公司设定特殊规则,盘某、李某以夫妻共同财产出资成立有限责任公司,该公司出资人的财产为夫妻共同财产,其出资体是单一的,实质上为一人公司。本案判决从出资的同源性予以考量,将夫妻共同出资的有限责任公司认定为实质上的一人公司,适用《公司法》第六十三条规定:一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。