股东未完全实缴出资之股权价值确定

新公司法对有限责任公司注册资本仍实行认缴登记制,股东未完全实缴出资的股权价值如何确定,仍然值得探讨。本文通过对公司法出资相关制度规则及司法观点的理解,探寻立法本意,检讨按认缴出资比例确定股权价值的不合理性,提出股东未完全实缴出资的股权价值确定方案,主张在一般情况下,应按实缴出资比例确定股权价值,并根据具体情况按认缴出资比例考虑或不考虑控股权溢价或非控股权折价。

认缴制下股东表决权行使标准研究

资本认缴制改革给市场经济带来活力的同时也引发了股东表决权行使标准的争议。对于在认缴期限内未缴纳全部出资的股东,应以其认缴的资本比例为限行使表决权;对于超出认缴期限,欠缴出资的股东,则应以实缴的出资比例行使表决权。因此要在立法层面完善认缴制下对股东表决权的规制和超期未出资股东的除名制度,以符合资本认缴制改革的目的和价值追求。

有限责任公司股东增资优先认缴权解析

增资优先认缴权为股东提供了维持比例利益的有效机制。相对于股份公司股东来说,有限公司股东因其股权流动性弱,更需要先缴权的保护。但是,股东行使先缴权有可能妨碍公司操作外部融资或资产重组,与公司整体利益目标发生冲突。因此,先缴权的行使条件、权利内容、行使方式、放弃、转让、救济手段等问题,均需在平衡股东先缴权所保护的比例利益和股东会多数决所代表的公司整体利益的框架内,解释和处理。我国公司法对先缴权的规定比较简略,人民法院目前就先缴权所作的诸多判决,提出了极有价值的观点和亟待解决的问题,为解释公司法的先缴权规则提供了有益的经验基础。