董事忠实义务规范体系的再审视

2023年修订的《公司法》对于董事忠实义务规范进行系统重构,形成了概念明确、逻辑清晰、体系融洽的董事忠实义务规范群。在外部体系上,董事忠实义务具有独立的规范价值,其制度定位与董事的注意义务、诚信义务存在显著不同。在内部体系上,以利益冲突行为与潜在利益冲突行为的差异为基础,《公司法》构建起董事忠实义务的二元规范进路:利益冲突行为受到法律的绝对禁止,而潜在利益冲突行为经过公司内部的程序性审查后可依法实施。归入责任作为董事违反忠实义务的法律后果,无论将其作为损害赔偿数额的确定方式还是独立的责任形态,均不会对公司利益的保护产生实质性影响。