论有限责任公司董事自我交易行为的效力规制

我国原《公司法》第148条第4款对有限责任公司董事自我交易行为的效力规制存在不少缺陷。通过分析2023年新《公司法》立法思路及司法判决思路认为,应将该条文界定为管理性规范,并综合程序因素及实质因素进行效力认定。结合国内外立法经验,构建效力认定规则需包含程序性效力规则、实质性效力规则和董事自我交易违法情形下的法律效力三方面内容。程序上需明确审批权归属并完善信息披露规则、表决权排除规则,实质上需明确审查主体及审查内容。违法情形下,若程序违法需视不同程度进行分别认定,若实体违法则应一律视为无效,以实现董事自我交易违法情形的规制,保障交易公平性及公司利益。