公司控制权的规制变革与平衡进路

现代公司法高度重视股权保护,但股权保护之立法目的需要通过规制控制权的规则设计来达成。公司控制关系的普遍存在表明“控制性利益”可以构成一种隐性激励,控制关系对公司治理具有双面影响。传统立法对“控制性利益”谋取行为采取“强制禁止+事后追责”的规制策略是低效的,特别是欠缺积极的引导性规则,呈现出明显的制度失衡。新《公司法》展现出对公司控制进行平衡规制的取向,以立法目的之扩展调适公司法的制度功能,以股权配置多元化满足控制人的控制需求,以灵活的组织机构提升公司治理的实效性,以周延的问责机制保障控制行为的妥当性。未来应当进一步将控制从事实转变为权利,完善其识别规则与权能体系,明晰司法介入商业的限度以实现审慎科责,并注重运用程序性引导的规制策略。

股东资源、实际控制与公司控制权争夺——基于雷士照明的案例研究

已有关于股东关系和控制权配置的研究大多基于股东的财务资本投入。基于股东资源并以民营上市公司雷士照明的控制权争夺为案例,分析民营企业股东间发生控制权争夺的原因,研究发现:民营企业大股东之间具有"物以类聚、人以群分"的群体属性,维持其关系的核心在于股东资源及其相互依赖性。大股东间矛盾及其控制权争夺,源于股东资源投入与其期望回报间的"差异",当掌握公司实际控制权时,大股东利用权力谋取私利的内在动机将可能显性化,最终导致公司控制权争夺。而这种控制权争夺影响着大股东间关系的再协调和公司治理的动态调整。

社会责任、股东资源与创始人实际控制权

以雷士照明为研究对象.用探索性案例研究方法,探究企业社会责任的履行对创始人控制权获取和维持的影响,搭建并验证了社会责任对控制权影响机制的理论框架。研究表明:股东资源“总量”是控制权最终归属的决定因素;履行社会责任能够维持创始人控制权的稳定,并且能够在控制权之争中帮助创始人获取控制权;社会资本在社会责任与控制权的关系中起“桥梁”作用;社会责任对控制权的影响机制同时受到制度因素的制约,并随着制度因素的变化产生不同程度的影响。

企业控制权配置特征对经理管理防御的影响——基于实际控制人视角

企业控制权配置是解决经理管理防御的有效手段,还是导致经理管理防御的重要根源?本文以2013年至2017年我国A股上市公司为样本,实证考察企业控制权配置的结构特征变量对经理管理防御程度的影响。利用全样本研究发现:实际控制人控制权、现金流权和委派董事比例越大,实际控制人的监督效应占主导,经理管理防御程度越弱;股权制衡度、机构投资者持股比例、两职分离、独立董事比例、董事会和经理层持股比例越高,制衡度的特征变量发挥其制衡作用,经理管理防御程度越弱;第二大股东持股比例越高经理管理防御程度越强。进一步研究发现,在国有企业和非国有企业中,企业控制权配置的特征变量对经理管理防御的影响存在显著的差异。因此,应通过调整企业控制权配置中的控制度与制衡度的特征变量,以达到控制权对经理人激励和约束的双重效应,从而减少经理管理防御行为,提高企业资源配置效率。

控股股东、实际控制权与小股东权益保护

股权集中型公司是现代公司的主流组织形态之一,其代理成本主要产生于控股股东与小股东之间存在的利益冲突。通过发行多种类股票、交叉持股和金字塔式控股等方式,控股股东能够获取比与其股权份额相对应的名义控制权更大的实际控制权,因而更容易发生以侵害小股东权益作代价追求控制权私下收益的道德风险行为,致使代理成本高昂。声誉机制和法律手段能够迫使控股股东收敛侵占行为,且法律手段较声誉机制更为有效。在中国,声誉机制对控股股东基本不起作用,保护小股东权益的最为有效的措施是完善相关立法并加大执法力度。

实际控制人性质、控制权转移与盈余管理

以2003-2011中国A股上市公司数据为样本,研究了公司实际控制人性质、控制权转移对盈余管理的影响。结果发现,当实际控制人为国有属性的时候,公司盈余管理程度更低。当实际控制人性质从国有属性转移至非国有属性时,公司盈余管理程度变得更高。为了克服由于样本选择导致的潜在内生性问题,本文运用倾向性得分倍差法(PSM-DID)进行稳健性检验,研究结论保持一致。最终研究结果表明,国有属性有利于降低盈余管理,提高会计信息的可靠性。

创业板上市公司控制权特征对实际控制人减持行为的影响研究

控制权特征影响公司实际控制人决策动机,进而影响其首发股份减持幅度。以2009-2014年上市的创业板上市公司为样本,探究实际控制人在首发股份解禁后减持比例与其控制权特征之间的关系,实证研究结果表明:实际控制人进行内部交易和减持实现权力变现的行为普遍存在,对中小股东及市场公平性造成一定影响,权力难以得到约束是这一现象形成的重要原因,因此,需要考虑在治理结构上适当降低两权分离度、股权集中度和终极控制权,外部加强企业信息披露监管。进一步的研究还表明,控制权较高的情况下,实际控制人减持行为、力度与企业业绩并无显著影响,对此类减持行为需要持更理性的态度,客观分析其减持动机;由此也需要认识到,控制权变动是市场调节作用之一,新进入的资本有可能为企业经营带来正面作用,这在控制权过高的企业中尤为明显。

创业投资中名义与实际控制权的转移

作为创业投资中关键的激励力量,控制权在相当长时间里没有得到理论界的重视.本文结合创业投资实际情况界定了名义控制权和实际控制权概念,基于不完全合同理论建立了创业资本家和企业家双方之间的控制权转移的两期模型.模型在分析了创业投资中名义控制权和实际控制权的转移特征.结论认为,由于道德风险、逆向选择、风险偏好、财富约束等方面的约束,创业资本家通常利用一定的控制权来防范投资风险,并给出了这两类控制权及其影响因素之间的关系.

大股东类型、实际控制权配置模式与控制权私人收益

在对大股东类型做出界定的基础上,本文通过构建"大股东类型—实际控制权配置模式—控制权私人收益"分析框架,理论分析了大股东类型与大股东控制权私人收益的关系。选取了我国上市公司发生的共231项涉及控制权转移的大宗股权转让交易为研究样本,实证考察了我国上市公司的大股东类型与大股东控制权私人收益的关系。实证结果表明:1.国有资产管理机构攫取的控制权私人收益显著为负;2.国有企业攫取的控制权私人收益近似为零;3.民营企业攫取的控制权私人收益显著为正;4.国有资产管理机构攫取的控制权私人收益最小,国有企业居中,而民营企业最大。

控制权差异下实际控制人特征对企业研发投入的影响

本文选取2009—2020年我国创业板上市公司数据实证研究发现,实际控制人年龄与企业研发投入负相关、学历和研发背景与企业研发投入正相关,但以上影响在实际控制人控制权较高时显著性水平降低甚至不再显著。因此,企业在组建管理团队时必须充分考虑实际控制人个人特征的影响,管理团队必须有足够的研发意识、创新精神和战略眼光,提高企业的研发投入水平,不断增强创新能力、实现创新发展。

不丧失控制权下持股比例变化合并报表的会计处理

本文就不丧失控制权下持股比例变化合并报表的会计处理进行讨论,以期合并财务报表能真实反映母公司及其全部子公司形成的企业集团整体财务状况及经营成果。

公司实际控制权对公司投资行为影响

本文以2010~2015年处于成熟期的我国A股上市公司为样本,从实际控制权的私有利益为切入点,以投资成本-收益理论为视角考察实际控制权对公司投资方向与投资挤占的影响。结果表明:公司处于成熟期时,实际控制权与公司固定资产投资显著正相关;实际控制权与公司长期股权投资显著负正相关;实际控制权对公司无形资产投资不产生影响;实际控制权与公司投资挤占显著正相关。本文研究结论说明,公司处于成熟期时会进行不同方向投资,且出现了短期资产投资挤占长期资产投资的现象。为防止公司实际控制人进行短期投资行为,损害公司价值,公司治理层需要对公司实际控制权进行合理安排。

实际控制人属性、治理环境与控制权私人收益

笔者对不同定价基础的协议转让采用不同的计算公式衡量控制权私人收益，将上市公司实际控制人分为政府控制主体和非政府控制主体，并对2003年～2008年发生的控制权转移事件进行分析，结果表明：上市公司控制权私人收益处于较高水平．但股权分置改革后有所降低；政府控制公司的控制权私人收益小于非政府控制公司的控制权私人收益；治理环境越好，控制权私人收益越低。

控制权私有收益与机构投资者持股比例的关系研究

本文从投资者保护的角度出发,分析随着机构投资者力量的壮大,机构投资者参与公司治理是否会减少控制权私有收益。实证研究发现,机构投资者参与公司治理并没有对控制权私有收益产生显著影响,验证了机构投资者的无效监督假说。

无实际控制人与超额商誉研究

近年来,无实际控制人企业呈爆发式增长,商誉“爆雷”事件也层出不穷,而无实际控制人的股权特征是否是形成超额商誉的原因之一尚无定论。基于此,本文以2008-2021年沪深A股上市公司为样本,实证检验了无实际控制人与超额商誉之间的关系及其作用机制。研究结果表明:无实际控制人与超额商誉显著正相关。异质性检验发现,在股权制衡度较低、管理层风险偏好程度较高、处于较低的法治水平的企业中,无实际控制人对超额商誉的影响更显著。进一步研究发现,无实际控制人通过强化并购动机、提供寻租机会和操纵并购权力产生更多的超额商誉。

研发投入与实际控制人持股比例的关系——基于中国上市公司的实证研究

利用2008—2015年中国A股上市企业的数据,探究了企业研发投入与实际控制人持股比例的关系。结果显示:两者存在先升后降的倒"U"型关系;实际控制人持股比例存在一个最优水平,可使企业的研发投入处于最高水平。

无实际控制人结构下企业家控制权的制度化——以格力电器为例

格力电器第一大股东由格力集团变更为珠海明骏后,公司变为无实际控制人公司,文章以董明珠团队控制权在第一大股东变更后的变化及如何实现制度化控制为主题进行研究。研究发现,在国有大股东格力集团控股下,董明珠团队通过为股东创造优秀的业绩进而获得了股东支持并取得了董事会实质控制权,但这种控制是非制度化的,并不稳定。第一大股东变更后,董明珠团队通过珠海明骏的投资关系和协议约定得以对珠海明骏产生重大影响并获得部分董事决定权,由此董明珠通过制度化方式增强了对格力电器的控制。研究表明,企业家人力资本为股东创造价值进而得到股东支持是增强控制权的基础,而通过合伙企业持股架构和董事的协议约定则是实现制度化控制的关键方式。

公司实际控制人过度自信引发控制权危机——基于国美电器的案例分析

从公司实际控制人过度自信的角度,可以找到导致实际控制人面临控制权危机的原因。由国美电器的案例分析可知,公司实际控制人的过度自信往往源自股权控制权、董事会控制权与管理层控制权三者配置失衡、轻视规则保护、未利用公司章程建立控制权保护机制、未充分利用剩余公司治理等。通过从实际控制人过度自信的角度重新解构国美电器的经典案例,对完善公司治理机制具有借鉴意义。

中国家族企业控制权比例的影响因素研究——以A股上市公司为例

本文以1990-2012年1 033家中国上市家族企业作为样本,研究中国上市家族企业控制权比例的影响因素,认为其受到家族企业盈利能力、企业规模、家族企业存续时间以及家族企业企业化方式的影响。

南孚下一站,是实际控制权

南孚公司的命运,抛开其国有资产保值升值的改革背景不谈,公司股权分散、没有实际控制人的状态,是其一步步被宝洁吞噬的主要原因。南孚在其股份改造中,引入外国投资人,稀释中方股权,中方后续又通过转让股权进一步丧失了控股权。在竞争对手进入南孚之前,南孚已经成为了摩根士丹利、鼎晖投资、新加坡政府投资等若干财务投资人分别持股的公司。