公司对外收购中反垄断法律问题分析——以某公司对外收购为例

在市场经济体制下,通过资本市场进行并购重组已成为现代企业实现快速发展的有效途径之一。文章以相关案例为切入点,通过分析和研究相关法律、法规,界定公司对外收购适用的法律条款,尝试在不违反法律法规强制性规定的前提下,找到一条具有可行性的操作途径,以合理解决对外收购中的反垄断法律问题。

中国掀起对外收购热潮

邱子磊今年很忙。10月份，作为中国海洋石油总公司副总裁兼首席财务官的他，批准向英国石油公司支付了2.75亿美元用于收购其在印度尼西亚东固天然气田项目12.5%和股份。在这笔交易之前，邱子磊还分别于1月份以5.93亿美元收购了西班牙经营不善的莱普亚尔公司（Repsol YPF）在印度尼西来的资产，于3月份以3.2亿美元收购了澳大利亚西北大陆架天然气田项目5%的股份。

微评

股价“失算”毁了一次收购。7月17日晚,登云股份披露公告称,公司拟终止筹划重大资产重组事项,即终止收购速度科技股份有限公司74.97%的股份。【微评】“终止筹划”与“终止收购”的含义不尽相同,前者强调公司内部决策过程的停止,而后者则强调对外收购动作的终止。那么,公司终止收购目标企业的原因是什么?

中国环保企业海外并购步伐加快

根据全国工商联环境商会的统计，仅一季度，中国环保企业进行了6起对外收购，总额达128亿元，是2015年海外并购总额的两倍多。今年上半年，环保领域的海外并购额已达136亿元，这一数字是去年全年的近3倍。

对从事期货等高风险业务央企将建立有效内控制度

日前．国资委主任李荣融在中央企业纪检监察工作会议上的讲话时表示。今年中央企业要加强重大投资决策的相关制度建设，特别是对从事期货、外汇炒卖、金融衍生品交易等高风险业务以及对外收购兼并和担保等资本运营活动要建立起一套有效的内控制度，严格控制财务风险。

站在海外并购的十字路口 中企“出海”浮沉录

前不久．中海油总经理傅成玉在博鳌论坛上表示，今后，中海油基本上不再收购其它公司。而是寻找合作伙伴，对其投资。“从来没有把对外收购作为自己增长的手段，至少在金融危机期间。我们不会去收购其它公司。”此言道出了许多中资企业在“出海”十多年后的心声。

服装业最大收购案,安踏360亿豪赌Amer底气何来?

起步价4000—6000元的“始祖鸟”(Arc’teryx)冲锋衣,在户外爱好者中有运动服装的“爱马仕”之称。眼下,安踏已公告,以46亿欧元要约收购其母公司Amer Spots,而腾讯、方源资本等也已加入这笔中国服装行业最大的对外收购案,预计要约收购最迟将于2019年第二季度完成。

声音

就国企与民企而言，一个是国有背景的企业所进行的海外资源并购，一个是民营企业“走出去”所实施的海外并购，根本上都是市场行为。国家借民企收购海外矿产资源可避免政治壁垒，而国家也要破解民企对外收购中的资金匮乏等不利因素。 ——东方集团董事局主席张宏伟认为，政府应多支持民营企业进行跨国能源、资源收购，无论民企还是国企，都是中国企业，在国际上都代表中国。

前四月中企海外并购近千亿

事件：摩根大通日前发布境外并购报告皿示，2016年前4个月，中国企业对外收购交易总额达到960亿美元，已超过2015年的交易量，是2015年同期的5倍多。

普邦股份业绩蹊跷“变脸”

1月23日,普邦股份(002663.SZ)发布《2019年度业绩预告》,预计公司全年亏损8.6亿元至12.2亿元,拟计提商誉减值损失7亿元至10亿元.2015年起,普邦股份连续对外收购,截至2019年三季度末,公司商誉账面价值约为10.08亿元.2016-2018年,普邦股份收购子公司均完成业绩承诺,且完成度精准.2019年,刚刚结束业绩承诺期的子公司随即出现业绩“变脸”.

山东黄金（600547）采选冶炼双轮发展

公司贯穿对外收购与对内增储的方式，目前权益金属量约350吨。如果2013年公司非公开增发方案得以实施，并且集团将旗下盛大和天承矿业的黄金资源转让给上市公司的话，公司的权益资源储量有望翻倍至720吨，投资价值巨大。

锡业股份 锡业龙头 尽享行业景气

锡业股份是我国锡业行业唯一的上市企业,也是全球最大的锡生产企业,控股股东为云锡集团。上市以来,公司通过收购云锡集团的锡矿资源以及对外收购锡矿资源不断丰富资源储量。

雪松系528亿债务压顶

雪松控股近两年因突然间晋级世界500强,及在资本市场的连续收购而暴得大名。明面上,雪松控股主要依靠大宗商品供应链业务获得营收规模的迅猛提升,但外界对雪松控股的横空出世依然充满了疑惑。近几年来,雪松控股的对外收购总耗资约200亿元。其中,2016年,以48亿元现金并购齐翔腾达(002408);2017年,以42亿元现金并购希努尔(002485);2019年,耗资百亿收购中江国际信托71.3%股权(其中兑付投资人的逾期资金就达80亿元)。

出海!山东企业买买买

党的十九大报告提出“推动形成全面开放新格局”，将对外开放的广度和深度提高到了一个更高的层次。近几年，山东企业已经在海外并购方面“收获颇丰”，不少世界著名企业，其母公司都位于山东。即使现在资金出海难度加大，但鲁企凭借其扎实的并购作风、健康的资金链，依然完成不少对外收购的“大单子”。

数字

122％：中国能源与电力行业前三季对外并购高增长 2012年前三季度，中国企业参与的并购总金额达1542亿美元，共计2492项并购，较2011年同期的1414亿美元上升9．1％。而从对外收购的角度来看，中国企业在能源与电力行业的对外并购比去年同期增长122％，这反映出其持续增加的能源和资源需求。

透视中国企业海外并购新趋势

十年前，“并购”在中国仍是一个陌生的概念。而如今，在吸引国外企业来华投资的同时，大量中国企业正通过海外并购谋求扩张机会。2000年至2004年间，已公布的对外收购总额从18亿美元攀升至48亿美元。即使不计入中国海洋石油已撤回的185亿美元的竞标额，2005年按年计之交易额亦高达62亿美元，2000至2005年的复合年增长率为28．4％（见表一）。

编读

国企经理人角色待厘清 评“中化：‘往上游去’” 《新世纪》周刊2010年第25期 从中化和中海油等国有石油公司的对外收购举措来看，这些企业的经理人已在企业经营中刻下了自己的烙印。但他们的举动是否还在企业经理人的职权范围内？如何考核这些决策者和执行者？

名媒辑要

1—5月我国高新技术产品出口保持稳定增长 据海关统计,1～5月我国高新技术产品进出口总额778.9亿美元,同比增长51.1％。其中,进口421.37亿美元,出口357.53亿美元分别同比增长48.1%和55.1%,比全国外贸进口和出口增速高出2.6个百分点和20.8个百分点,占全国外贸进口和出口总额的27.45％和22.94%。