强制股权置换与除名制的双重建构——公司僵局破解路径新探

公司僵局是公司内部治理机制失灵而引发的表决程序瘫痪状态,其危害性不限于对公司与股东利益的侵害,对债权人的合法利益亦具有重大威胁。现行《公司法》第183条规定了适格股东解散公司的司法请求权,但在司法实务中一直面临着"适法困难"的局面。我国应通过立法修订同步建构符合国情的强制股权置换制度及除名权制度两种可替代性破解机制,以期与公司司法解散制度一同构成公司僵局的多元化救济路径。

论公司僵局及其司法救济

公司僵局是指公司机构无法做出决策、公司事务无法正常开展的一种瘫痪状态,广泛存在于有限责任公司中。究其成因,则与公司股东人数少和"资本多数决"原则的局限性有关。公司僵局对公司、股东及利害关系人都会构成严重危害,因此需要着力予以解决。解决公司僵局问题需要司法权的介入,即司法救济,救济方式主要有强制解散公司与强制股权置换两种。同时,在司法救济之外,公司本身也应为预防公司僵局积极采取有效措施。