中国特色强制要约:效率性分析及小股东经济利益考察

中国从英国引入强制要约收购制度之后对其进行了多次修改,创设了独特的“双类别”强制要约制度。在“双类别”强制要约制度之下,收购人得以设定低要约价格,从而阻止广大公众股东接受要约;而部分要约与强制要约两项矛盾制度的结合,使收购人得以使用部分要约来规避强制全面要约义务。由于英式的强制要约义务在中国实践中总被规避,按照别布丘克教授的理论,中国强制要约制度下的股权转让可能无效率,即收购人比原控股股东的价值创造能力更低,而攫取控制权私益的能力更高。此外,由于中国的小股东无法或无法完全从强制要约中分享溢价,有学者批评认为小股东的经济利益遭受到了损失。但对2003年至2020年所有强制要约案例中目标公司从收购前到收购后三年的绩效、遭控股股东掏空之程度以及要约期间股价进行实证分析可以发现,大多数股权转让都是有效率的,而且小股东能够从二级市场上获得相当于未异化的强制要约所能赋予的经济利益,因此并未遭受经济损失。

试论强制要约收购豁免

在公司收购过程中,建立强制要约制度的目的是为了保护中小股东的利益。但如果对该制度僵化操作,则又易损害公司的整体利益从而最终损害股东利益。建立强制要约豁免制度可以克服这一局限性。我国《证券法》原则规定了强制要约豁免制度,但豁免的具体情形尚无明确规定,缺乏可操作性。本文在借鉴发达国家和地区立法经验的基础上,提出了适合我国国情的豁免体制、豁免情形及其豁免程序。

强制要约收购制度及我国相关立法

我国《证券法》第81条的强制要约规定将协议收购排除在外,而且对持有30％股票的股东继续进行收购时,向所有股东发出收购要约的要约价格未作规定,其强制要约的内容已不存在;而且实践中从未发生过收购者因该制度而向被收购公司所有股东发出要约的情况。《证券法》放弃了过去规定的强制要约制度,可以说是更适应我国的国情。

论我国上市公司强制要约收购制度之完善

公司收购是公司控制权行使的重要外部约束机制,为了防止在公司收购过程中小股东受压榨,英国的立法例采取了强制要约制度,美国通过信息披露和司法审查制度达到了同样的目的。是否采用强制要约制度来保护中小股东利益在很大程度上取决于一国资本市场的发达程度。由于我国上市公司股权比较集中,还没有形成有效的公司控制权市场,司法保护程度也尚未达到先进国家水平,强制要约收购制度目前仍有存在的必要。针对我国强制要约制度在实践中应用效果不佳的问题,应通过细化分段要约收购的规定、删除不必要的主观条件限制、延长要约收购定价时点至正式公告日等方式来进一步加以完善,使其真正发挥保护中小股东合法权益的作用。

论上市公司的强制要约制度

强制要约制度由于它会增加收购成本,损害投资者进行上市公司收购的积极性,因而从根本上讲并不符合包括小股东在内的广大股东的利益。我国上市公司在股权结构上存在的缺陷和股票市场的人为分割,决定了我国的上市公司收购必然具有自己的特点。股票条例关于强制要约的规定是有严重缺陷,甚至是不可行的。要盘活国有存量资产、优化资源的配置,当务之急是要解决国家股和法人股上市问题。

并购审批存在所有制歧视吗?——基于豁免强制要约收购审批的研究

审批时间是并购交易的制度成本之一,豁免强制要约审批是中国上市公司监管的重要手段。本文以1994~2010年中国上市公司收购人申请豁免强制要约收购义务的事件为研究对象,运用单变量分析、OLS回归和Blinder-Oaxaca分解法检验了产权性质、收购制度变迁对并购审批时间的影响,研究发现：（1）交易双方最终控制人的产权性质显著影响审批的速度,国有控制的收购人比非国有控制的收购人在审批上更快,国有控制的出让人比非国有控制的出让人在审批上更慢;进一步地,国有产权中,中央层面的产权比省级层面产权审批速度更快,省级层面又比市县级层面更快,层级越高,速度越快。并购审批中存在＂差序格局＂,这种差别不仅体现在国有非国有之间,也体现在国有产权内部;（2）随着上市公司收购制度的不断完善,上市公司要约收购的审批速度也在不断地提高。

试论上市公司收购中的强制要约制度

强制要约制度是上市公司收购中的一项重要的具体法律制度。其目的是在上市公司的控制股转移时维护控股股东与非控股股东利益的衡平。然而,该制度也存在消极影响,即可能会提高收购的成本,从而减少收购的发生。对此制度进行法理分析,剖析其积极与消极效应,对完善我国证券法的相关规定有一定的意义。

论我国上市公司强制要约收购制度

强制要约收购是我国上市公司协议收购中要约收购方式的一种形式。该制度的立法目的在于公开、公平、公正地保护每一位投资者的合法利益。我国证券法和相关法规规定了强制要约收购的条件、强制要约的对象、强制要约收购的效力及法律后果,但在法律实践中,我国强制要约收购制度中仍存在一些问题。为此,应完善我国上市公司强制要约收购制度。

强制要约收购与股东利益保护——目标公司股东与收购方股东的比较分析

现行《证券法》的强制要约收购制度为目标公司中小股东提供了可行的利益保障机制,但收购方中小股东不仅不享有《证券法》的特别保护,也无法从《公司法》的相关规定中获得救济。《证券法》应强化收购方高管人员在收购行为中的勤勉义务。

强制要约收购与小股东利益保护研究

小股东合法利益的保护是强制要约收购制度的重要价值目标。收购导致公司控制权发生转移时,确保小股东自由退出公司和平等地分享控制权价值是强制要约收购制度的应有之意,但由于立法上的不足,我国强制要约收购制度在现实的收购案例中没有发挥其应有的功能。强制要约收购制度的价值一直以来都是一个争论不休的问题,就我国现状来看,强制要约收购制度是客观必要的,问题是如何规制其所产生的负面影响。

强制要约收购法律制度研究

主要阐述了强制要约收购的条件和法律后果的两个基本法律问题 ,结合国外立法的相关规定 ,探讨了我国强制要约收购制度的欠缺 ,并提出了相应的完善意见。

欧盟证券强制要约收购规则及其启示

以2004年5月20日生效的《欧盟要约收购指令》为基础,对欧盟及其各成员国有关强制要约收购的临界点、强制要约收购的价格以及强制要约收购的豁免制度进行重点研究,并对如何完善我国上市公司强制要约收购制度作一探讨。该指令的研究对完善我国证券法律制度具有重要的现实意义。

我国强制要约收购制度探析

20 0 3年以来 ,强制要约收购已不再为中国证券市场所陌生 ① ,它突破了以往以协议收购为主的收购局面 ,强制要约收购成为中国证券市场上一道新的风景线。本文的主题在于结合目前中国资本市场现状来认识强制要约收购。我们认识强制要约收购 ,不仅为了现在 ,更为了应对将来。

欧盟证券强制要约收购规则及启示

本文以2004年5月20日生效的《欧盟要约收购指令》为基础,对欧盟及其各成员国有关强制要约收购的临界点、强制要约收购的价格以及强制要约收购的豁免制度进行了重点分析,对如何完善我国上市公司强制要约收购制度作了探讨。该指令的研究对完善我国证券法律制度具有重要的现实意义。

强制要约收购的概念解读

要约收购作为当今国际社会流行的重要收购模式,也存在力不从心的地方,需要强制要约收购予以弥补。在上市公司收购过程中,实施强制要约收购的目的是保护中小股东的利益,在一定程度上减轻要约收购存在的局限性。本文从各国的立法例出发,归纳出其基本的法律特征,并且通过对强制要约收购各种概念进行比较分析,以期最终得出其概念的真正涵义。

浅议强制要约收购制度及其在我国的适用

在上市公司收购中 ,中小股东的利益处于极不稳定的高风险状态。为加强对其利益的保护 ,我国引入了源于英美法的强制要约收购制度 ,并在新出台的上市公司收购管理办法中对该制度在我国的适用进行了进一步完善。理论界对其价值一直存有争议 ,而引入该制度对于强化对中小股东利益的保护所起的积极作用是不容忽视的。

我国强制要约收购制度的法律完善

强制要约收购制度是指投资者在持有一个上市公司的有表决权股份达到法律规定的比例时,投资者就应当依法向该上市公司的所有股东发出收购要约,购买其手中持有的股份,除非经法定机关豁免[1]。在收购制度中,强制要约收购制度以维护各股东之间的利益权衡为目标。我国在证券市场发展初期就确立了强制要约收购制度[2],由于目前我国证券市场的不完善以及有许多缺陷的制度存在,在上市公司收购中,强制要约收购制度并没有很好地保护到中小股东的合法权益。因此,如何完善我国强制要约收购制度,将成为我国证券市场发展未来必须解决的问题。

强制要约收购中的中小股东利益保护研究

强制要约收购制度引入我国后,在保护目标公司中小股东利益的同时,也在一定程度上损害了收购方及其中小股东的利益,阻碍了收购的进行。因此,在肯定该制度价值的同时,需要对其予以完善,主要是通过对收购方要约收购的豁免制度以及须经股东会同意通过的制度安排等,来平衡收购方与被收购方之间利益的平衡。

浅谈上市公司强制要约收购引发财务风险的应对措施

随着我国证券市场的发展，上市公司基于战略发展及企业价值快速增值驱动，以取得上市公司控制权为目的并购行为时有发生，由于我国上市公司股权相对集中，收购过程时常会触发强制要约收购，如果没有获得证监会的豁免批准启动全面要约则收购成本会巨幅增加。本文阐述了上市公司收购触发强制要约，目标公司股东配合以及收购成本增加等对收购风险的影响，提出了以设立保密条款、把握恰当披露时机等措施有效控制股价，利用协议价与信息披露后飙升的市场股价差＋约束原控股股东及一致行动人所持股票不参加全面要约减少要约的股份数量有效控制收购成本；选择适当的收购方式充分与目标公司股东沟通，为获得目标公司股东大会的批准做好准备，同时签订相关赔偿条款等方式约束目标公司控股股东的不当行为，保护收购人的利益。合理的规避强制要约收购义务、有效的控制上市公司收购成本，降低收购风险，为企业提高效率、发挥协同效应、促进企业快速增值、优化社会资源的配置具有一定的意义。