有限公司股东表决权排除的标准确定与制度构建

我国现有立法对有限公司股东表决权排除的情形规定过于局限,难以因应法律之实践,应适当扩大。股东在决议事项上与公司存在严重利益冲突从而威胁到公司的组织独立性是有限公司股东表决权排除的原因。应据此划定有限公司股东表决权排除的法定事项,但同时也应给予有限公司更多的自治空间,允许通过公司章程或股东会决议约定股东表决权排除的适用或者选择不适用股东表决权的法定排除情形。瑕疵出资股东的表决权排除是有限公司股东表决权排除的一种特殊情形,其理论逻辑在于与股东身份受限对应削减的表决权,对此可运用法解释学对现有法律规定做出合理解释来建构。